电子城:电子城公司章程

北京电子城高科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称党章）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经北京市崇文区人民政府“崇政通(87)004 号”文批复，以北京市崇文区物资回收公司(现改为北京市崇文天龙公司)和北京市供销合作社崇文区网点开发公司为发起人，以社会募集方式设立了北京市天龙股份有限公司；在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业执照号[1100001100764（1--1）]，统一社会信用代码 91110000101514043Y。
第三条 公司于 1987 年 3 月经中国人民银行北京市分行批准，向社会及内部职工发行股
票 250 万股，1992 年 11 月经中国人民银行 1992102 号文批准，向个人募集 1,000 万股，后经
公司送股个人股共为 2,316 万股，于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。
2000 年 10 月 31 日，北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称兆维集团）与北京
市崇文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股 38,881,782
股。后于 2000 年 12 月 20 日与北京农行信托投资公司签订股权转让协议，受让北京农行信托
投资公司持有的法人股 9,705,600 股。兆维集团共持有法人股 48,587,432 股，占公司总股本的29.09%,成为公司第一大股东。
2006 年 6 月 26 日，公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份 41,530,734 股，
占公司总股本的 24.87%。2007 年 9 月兆维集团经过二级市场减持后，尚持有公司股份34,002,194 股，占公司总股本的 20.36%。
2009 年 5 月 8 日，北京和智达投资有限公司（以下简称和智达）与公司及兆维集团签订
《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆维集团所持 24,002,194 股及认购公
司非公开发行的 381,979,181 股股份，持有公司有限售条件的流通股 405,981,375 股，占公司总股本的 69.99%，成为公司第一大股东。
2012 年 12 月 21 日，和智达将其所持有的全部公司流通股无偿划转至北京电子控股有限
责任公司（以下简称北京电控），北京电控成为公司第一大股东。
2016 年 9 月 1 日，公司完成非公开发行 A 股股票 218,891,916 股，总股份从 580,097,402
股变更为 798,989,318 股。
2018 年 5 月 25 日，公司完成 2017 年年度分红送股事项，派送红股 319,595,727 股，公司
总股份从 798,989,318 股变更为 1,118,585,045 股。
第四条 公司注册中文全称：北京电子城高科技集团股份有限公司；公司注册英文全称：
Beijing Electronic Zone High-tech Group Co., Ltd. (缩写为：BEZ)。
第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 15 层 1508 室；
邮政编码：100015。
第六条 公司注册资本为人民币 1,118,585,045.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据党章的规定，设立共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十四条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：积极吸收国内外资金和先进技术、管理经验，全力打造科研、工业地产旗舰，致力于建设全国一流的高科技产业园区；采用科学管理，树立上市公司优良的国际国内形象，提高公司的社会效益和经济效益，并使全体股东获得最佳的投资回报。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股每股金额 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中央证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 设立时公司经批准发行的普通股总数为 5,675.6 万股。成立时向发起人北京
市崇文天龙公司发行 1,372.1 万股；向北京市供销合作总社发行 1,365.5 万股；向农业银行北京分行信托投资公司发行 350 万股；向北京市崇文区网点开发公司发行 272 万股，合计占公司可发行普通股总数的 59.2%。

第二十二条 公司已发行的股份数为 1,118,585,045 股，公司的股本结构为：普通股
1,118,585,045 股，无其他类别股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉