中直股份:中航直升机股份有限公司股东会议事规则

中航直升机股份有限公司
股东会议事规则

第一章 总 则
第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称
“公司”）及股东的合法权益，规范股东会的行为，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会召集、提案、通知、
召开等事项，对公司、股东、股东代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月之内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第六条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会，确保股东会正常召开和依法行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，确保决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授
权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权（除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不能表决的事项）等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章及本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第九条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（三）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的有关规定。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序（适用于网络投票）；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十二条 股权登记日由公司董事会或其他股东会召
集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十四条 股东会的会议筹备和文件准备应当在董事
会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、高级管理人员、公司聘请律师。
第四章 股东会的召开
第二十五条 公司召开股东会的地点为:公司住所地、办
公地、经营场所所在地、董事会指定地点或股东会召集人为方便股东参加会议所确定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。两者具有相同的法律效力。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的规定行使表决权。
第三十条 股东或股东代理人出席股东会应按照会议通
知规定的时间和方式进行登记。
股东或股东代理人未按会议通知规定的时间和方式进行登记，但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东会现场会议，但无权对股东会提案进行现场投票表决，公司也不保证提供会议资料和座席。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书。
第三十二条 股东或其法定代表人应当以书面形式委托
代理人。股东出具的