二六三:独立董事制度(2025年8月修订)

二六三网络通信股份有限公司
独立董事制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；其中至少包括 1 名会
计专业人士。

第二章 任职条件
第七条 独立董事是自然人。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所及《管理办法》要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；
（九）在其他 3 家以上（含 3 家）上市公司兼任独立董事；
（十）中国证监会、交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据交易所《上市规则》及交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指
引》第 3.2.2 条款规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并对本人是否符合法律法规和交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事专门委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送交易所。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露交易所异议函的内容。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的 2 个交易日前披露对交易所关注函的回复，说明交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被交易所关注及其具体情形进行说明。
第十七条 独立董事由公司股东会以记名投票方式选举决定。
第十八条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于法定最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》和本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 职权
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、交易所相关规定和《公司章程》规定 的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际