中谷物流:董事会议事规则(2025年8月修订)

董事会议事规则
2025 年 8 月

上海中谷物流股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为了保护上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的权益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章程》的规定以提案方式提交股东会决议；但职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生，无需提交股东会审议。
第四条 存在下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事：
(一)存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

(四)法律法规、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第五条 董事在任职期间出现第四条第一款第(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第四条第一款第(三)项、第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞任自公司收到通知之日生效：(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。
出现前款情形的，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告生效前，拟辞任董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》及本规则继续履行职责，但存在本规则第四条规定情形的除外。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后 2 年内并不当然解除，但对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九条 董事享有下述权利：
(一)出席董事会会议；
(二)及时获得董事会会议通知以及会议文件；
(三)及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
(四)单独或共同向董事会提出议案；
(五)在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
(六)在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
(七)监督董事会会议决议的实施；
(八)根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
(九)根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
(十)根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

(十二)法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
(一)公平对待所有股东；
(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(三)未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外；
(五)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(六)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(七)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(八)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(九)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

(十一)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(十二)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(十一)法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第十一条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密(包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等)加以保密，不予披露或用于其他目的。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十六条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：
(一)严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；
(二)因重大过错给公司造成较大经济损失的；
(三)经人民法院审判，被追究刑事责任的；

(四)连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；
(五)法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第二节 董事会
第十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中
职工代表董事 1 人、独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会工作规程并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第十八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理