皖新传媒:皖新传媒公司章程(2025年8月修订)

安徽新华传媒股份有限公司章程
（修订稿）
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第四章 股东和股东会...... 7
第五章 公司党组织...... 23
第六章 董事和董事会...... 24
第七章 高级管理人员...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第九章 通知和公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则...... 45
第一章 总则
第一条 为维护安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工
和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91340000705041507Y。
第三条 公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股11,000万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2010年1月18日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽新华传媒股份有限公司
公司英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD
第五条 公司住所：安徽省合肥市包河区万年埠街道云谷路1718号；邮政编
码：230091。
第六条 公司注册资本为人民币195,793.1237万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国
民经济中长期发展规划、国家产业政策、发行产业发展规划和市场需求，依法自主从事发行产业及相关产业投资管理经营活动。发挥公司整体优势，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，确保国有资产保值增值。按现代企业制度运行，努力实现股东权益和公司价值的最大化，促进文化及相关产业的发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：图书、报纸、期刊、电子出版物
总发行；安徽省内中学小学教科书发行；音像制品批发零售；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作、发行；图书租型造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；计算机信息系统设计、集成及技术服务；教育软件、计算机软硬件开发及销售；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美术、卫生器材销售、仓储；办公家具、医用家具、金融办公用品销售；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；互联网信息服务；财务咨询；广告业务；进出口业务；资产管理；物业管理；设备及不动产租赁；建筑安装及建筑装饰。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，公司经营范围以工商部门核准的为准）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华文
轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、鸿国实业集团有限公司、京 师国教（北京）投资发展有限公司、安徽浙商投资集团有限公司。
公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立时，公司的全部股份以安徽 新华发行集团有限公司的净资产折合而来，以安徽新华发行集团有限公司截至 2007年12月31日之经审计的净资产值人民币1,048,474,385.95元，按1：0.7630 的比例折股，公司的股份总额为80,000万股，各发起人按照各自在安徽新华发行 集团有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 248,474,385.95 元列入公司的资本公积。公司设立时的股本结构为：
股东名称 持股数 （万股） 占总股本的比例 股权性质
安徽新华发行（集团）控股有限公司 69,608 87.01% 国有法人股
四川新华文轩连锁股份有限公司 6,232 7.79% 国有法人股
安徽出版集团有限责任公司 1,040 1.30% 国有法人股
鸿国实业集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股
京师国教（北京）投资发展有限公司 1,040 1.30% 国有法人股
安徽浙商投资集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股
总计 80,000 100.00%
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1274号《关于核准安徽新华传媒 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通
股股票11,000万股。
公司于2010年1月5日公开发行社会公众股11,000万股。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教[2009]1024号）的批复，鉴于公司在境内首次公开发行股票11,000万股，国有股东安徽新华发行（集团）控股有限公司将所持的9,959,522 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东安徽出版集团有限责任公司将所持148,803股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。
第二十条 公司股份总数为195,793.1237万股，全部为普通股，每股面值1
元。安徽新华发行（集团）控股有限公司为公司的控股股东。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销