汇得科技:东方证券股份有限公司关于汇得科技2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告

东方证券股份有限公司
关于
上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年八月

目录
目录 1
一、释义 2
二、声明 4
三、基本假设 5
四、独立财务顾问意见 6
五、备查文件及咨询方式 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
汇得科技、公司、上市 指 上海汇得科技股份有限公司
公司
本计划、激励计划、本 指 上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次限制性股票激励计划 （草案）
独立财务顾问、本独立 指 东方证券股份有限公司
财务顾问、东方证券
东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司
独立财务顾问报告 指 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财
务顾问报告
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、以及核心技术、业务、管理等骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确
定
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，
最长不超过 48 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得上市公司股份的价格
《考核办法》 指 《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海汇得科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
薪酬与考核委员会 指 汇得科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇得科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划预留部分授予相关事项对汇得科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇得科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）关于本次预留授予的批准和授权
1、2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 204 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2、公司于 2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 28 日对本次激励计划预留部分
限制性股票拟授予激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。
3、2025 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
4、2025 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据2024 年年度权益分派情况将本次股权激励计划的授予价格（含预留授予）由 7.27元/股调整为 6.90 元/股；并认为公司本次股权激励计划规定的预留授予条件已经
成就，同意以 2025 年 8 月 29 日为预留授予日，向符合条件的 30 名激励对象授
予 62.175 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汇得科技本次激励计划授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）关于本次股权激励计划授予价格调整情况
1、调整事由
鉴于公司于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每 10 股派发现
金红利 3.75 元（含税），该权益分派方案已于 2025 年 6 月 5 日实施完毕。
基于上述情况，同时根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划》“第九章限制性股票的调整方法和程序”之“二、授予价格的调整方法”的规定，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格（以下简称“本次预留授予价格”）调整依据如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票预留授予的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票预留授予的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》的有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的预留授予的授予价格进行调整。
2、调整结果
根据上述原因及依据，本次预留授予价格调整结果如下：
P＝P0-V=7.27 元/股-0.375 元/股≈6.90 元/股。
因此，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由 7.27 元/股调整为6.90 元/股。若本次预留授予完成前，公司实施其他权益分派方案，则