中国高科:中国高科董事、高级管理人员离职管理制度(2025年)

中国高科集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、
主动辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员数量低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员数量低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
出现上述第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
第八条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
提案方应提供解除董事职务的理由或者依据。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第十条 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
提案方应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。高级管理人员可以选择在董事会上进行口头抗辩,也可以提交书面陈述,并可要求公司将陈述传达给其他董事。董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和高级管理人员的申辩后再进行表决。

第十一条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，在公告中说明相关人员离任职务、离任时间、离任具体原因、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第三章 离任后的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员应于正式离任5日内向董事会办妥所有移交手续，完成
工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。若离任董事、高级管理人员兼任董事会秘书的，由董事会办公室指定专人监交。
第十三条 如离任董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员在任期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，其应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。
第十五条 公司董事、高级管理人员离任后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或者损害公司及股东利益。离任董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离任董事、高级管理人员在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 公司董事、高级管理人员离任后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十七条 离任董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离任而致使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第四章 离职董事、高级管理人员持股管理

第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后6个月内不得转让其所持及新增的公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持股期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监察，
如有需要及时向监管部门报告，若离职董事、高级管理人员兼任董事会秘书的，由董事会办公室指定专人负责监察。
第五章 责任追究机制
第二十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文
件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司将进行追偿。如涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 离职董事、高级管理人员对追责追偿有异议的，可自收到通知之日起15
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依
照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。