中国高科:中国高科董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年修订)

中国高科集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事以及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，报董事会或者股东会批准。
第三条 本工作细则所称董事包括公司的独立董事和非独立董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》中规定的其他高级管理人员；本工作细则所称薪酬包括津贴。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司法》、《公司章程》或者相
关监管规定认定不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条、第五条、第六条的规定补选委员，补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十一条 公司实施股权激励计划的，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见、应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第十二条 公司实施员工持股计划的，董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。主任委员不能或拒绝履行职责时可委托其他独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。
薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前五日，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出，不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。因紧急情况需召开会议时，在保证薪酬与考核委员会过半数的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议召开方式分为现场会议和通讯会议，通讯会议包括电话会议、视频会议、电子邮件等形式。会议表决方式为举手或者投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、中介机构人员等相关人员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或者董事会办公室保存，保存期限为不少于十年。
第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本工作细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或者经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十七条 本工作细则解释权属于公司董事会。