中国高科:中国高科董事会提名委员会工作细则(2025年修订)

中国高科集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责拟定公司董事、高级管理人员人选的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员在任职期间出现《公司法》、《公司章程》或者相关监管规定认定不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会可以聘请中介机构就上述事项提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的决议，属于董事会审议权限范围的事项，应当提交董事会审议决定。
第九条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员人选的建议，在无充分理由或者可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员人选予以搁置或者不予表决。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内、外部遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事、聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会主任委员召集和主持。主任委员不能或拒绝履行职责时，可委托其他独立董事委员主持。
提名委员会可根据需要召开会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。
提名委员会会议通知应于会议召开前五日，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出，不迟于提名委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。因紧急情况需召开会议时，在保证提名委员会过半数的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会会议须有过半数的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十五条 提名委员会召开方式分为现场会议和通讯会议，通讯会议包括电话会议、视频会议、电子邮件等形式。会议表决方式为举手或者投票表决。
提名委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、中介机构人员等相关人员列席会议。
第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或者董事会办公室保存，保存期限为不少于十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本工作细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或者经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十四条 本工作细则解释权属于公司董事会。