昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司章程(2025年8月修订)

昊华化工科技集团股份有限公司
公司章程
（修订稿）
2025 年【】月
[2006 年，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，董事会对《公司章程》
进行了全面修订，形成《公司章程》修正草案，并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股
东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临时股东大会修订；2008 年 4 月 23
日公司 2007 年度股东大会修订；2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订；2010 年 7
月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订；2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时
股东大会修订；2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订；2012 年 8 月 24 日
公司 2012 年第二次临时股东大会修订；2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订；2014
年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订；2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订；
2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订；2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第
二次临时股东大会修订；根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019
年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议（通讯）修订；2019 年 4 月 2 日公司 2019 年第二
次临时股东会修订；2019 年 5 月 21 日天科股份 2018 年年度股东大会修订（变更公司名称、
修改公司经营范围，成都高新技术产业开发区市场监督管理局已于 2019 年 6 月 10 日核准）；
根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019 年 10 月 28 日第七届董事
会第七次会议（通讯）修订；2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订；2021
年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会修订；2022 年 5 月 18 日公司 2021 年年度股东大会修订；
2022 年 9 月 15 日公司 2022 年第二次临时股东大会修订；2024 年 5 月 22 日公司 2023 年年
度股东会修订；2024 年 9 月 20 日公司 2024 年第三次临时股东大会修订；2025 年 3 月 12 日
公司 2025 年第一次临时股东大会修订；2025 年【】月【】日公司 2025 年第【】次临时股东
大会修订]

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 党的组织......24
第六章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......35
第七章 高级管理人员......32
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十二章 修改章程......47
第十三章 附则...... 48
第一章 总 则
第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委以[国经贸企改（1999）745 号]文批准，以发起设立方式
设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现在成都高新区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91510100716067876D。
第三条 2000 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会[证监发字（2000）
180 号文]核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 1
月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：昊华化工科技集团股份有限公司
英文全称：Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 1,289,999,620 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：深化科技体制改革，实现科研、技术开发应用与产业发展的有机结合，利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更快的发展，使股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时，化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的经
营性净资产 9,740.74 万元作为出资，按 66%的比例折股后认购 6,428.89 万股，浙
江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资，按 66%
的比例折股后认购 495 万股；化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金按 66%
折股后认购 49.5 万股，化学工业部晨光化工研究院（成都）以 75 万元现金按 66%
折股后认购 49.5 万股，化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金按 66%折
股后认购 49.5 万股，上述发起人共认购 7,072.39 万股，占公司设立当时股本总额的 100%，面额股的每股金额为 1 元。
2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字（2000）180 号]批准，公司向
社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所
上市流通，股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日，经公司 2000 年
度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后，公司总股本增加到 150,441,070
股。2002 年 4 月 26 日，经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后，公司总股本增
加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审
议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，并经国务院国资委[国资产权（2006）1378 号]《关于四川天一科技股份有限公司
股权分置改革有关问