爱尔眼科:关于收购铜仁爱尔、桃江爱尔等3家医疗机构部分股权的公告

证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2025-065
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于收购铜仁爱尔、桃江爱尔等 3 家医疗机构部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29
日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于收购铜仁爱尔、桃江爱尔等 3 家医疗机构部分股权的议案》，本次交易以自有资金支付，交易合计金额为10,547 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
一、交易概述
本次交易中的交易对方、标的公司、收购对价、收购比例、收购完成后上市公司持股比例情况如下：
单位：人民币万元
序 交易对方 标的公司 收购对价 收购比例 收购后上市公
号 司持股比例
铜仁爱尔仁爱眼科
1 医院有限公司 8,449.00 71.00% 71.00%
芜湖远澈旭峰股权投资合 桃江爱尔眼科医院
2 伙企业（有限合伙） 有限公司 1,330.00 70.00% 70.00%
牡丹江爱尔焦点眼
3 科门诊部有限公司 768.00 51.00% 51.00%
二、本次收购的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
公司始终紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高经营水平和竞争能力，进一步深化“分级连锁”发展模式，逐步完善“横向成片、纵向成网”的布局，扩大
服务覆盖范围。公司坚持内生增长与外延并购双轮驱动的发展模式，外延并购为公司提供持续增长的重要驱动力，是公司提高市场占有率和市场竞争力的重要手段，也是公司实现“使所有人，无论贫穷富裕，都享有眼健康的权利”这一使命的重要手段，具有必要性。
作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，各家医院在门诊量、手术量、营业收入等方面稳步提升，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本次交易完成后，公司将利用自身平台优势，推动、整合、共享相关医疗服务资源，提高区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升综合竞争力。同时，推动优质医疗资源下沉，落实国家“分级诊疗”政策导向，提高基层居民就医的可及性，更好地满足当地居民日常性、近距离的诊疗需求，便捷地享受到高质量的眼科医疗服务。
（二）可行性分析
我国眼科医疗服务需求呈现持续增长态势。随着国内人口结构老龄化现象逐步加剧带来了年龄相关性眼病患者不断增加，青少年近视眼的发病率远高于世界平均水平，全民手机化加剧了用眼强度带来了更多的眼健康需求，眼科技术不断迭代升级和居民眼健康意识逐步提升，对高质量视觉的需求持续增加、多层次需求进一步显现，眼科市场空间将持续扩大。
并购重组是上市公司做大做强、加快布局的重要途径。2024 年 4 月 12 日，
国务院发布的新“国九条”中明确指出，推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。自上市以来，公司在加快内涵增长的同时，积极寻求行业并购标的，推进了战略目标的逐步实现，医疗网络布局日益完善，国内外影响力和竞争力稳步提高，并积累了丰富的并购整合经验。随着公司的人才培养体系、医疗质量控制体系、患者科普教育体系、风险控制管理体系进一步完善，公司并购整合能力将得到进一步提升。
三、本次交易存在的风险及对策
本次交易中将产生商誉，商誉具体金额将根据合并日标的公司净资产情况确定。根据《企业会计准则》规定，商誉在未来每年年度终了进行减值测试。如果并购的标的资产经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，从而对上市公司损益
造成不利影响。
针对以上风险，公司采取的应对措施主要包括：①收购前已对标的医疗机构进行详细的尽职调查，对其医疗质量、财务数据、所处区域市场情况、管理运营水平、未来增长潜力等进行全面评估；②聘请会计师事务所对拟收购医院最近一年一期的财务情况进行审计并出具审计报告，真实准确地掌握相关医疗机构的财务数据；③聘请评估师对拟收购医疗机构进行评估，出具评估报告，并参考评估报告评估值协商确定收购价格；④收购后对医疗机构进行管理整合和运营提升，通过集团财务中心、各事业部、学术委员会、医疗管理中心、运营中心、人力资源、信息中心等部门直接与医院对接，协助医疗机构进一步提升医疗水平和经营管理能力、优化人才团队、细化财务管理、加强学科能力建设，以提升其持续经营能力和盈利能力。
四、本次交易定价依据及合理性
（一）本次收购定价依据
公司聘请了资产评估机构湖南汇金远东国际房地产土地资产评估有限公司，
在经审计的基础上，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，并最终选取收益法的评
估结果作为最终评估结果。
本次收购依据评估结果确定收购价格，具体情况如下：

单位：人民币万元
序 医院名称 股权 收益法 最终参考 交易作价
号 比例 评估结果 评估方法
1 铜仁爱尔仁爱眼科医院有限公司 71.00% 11,904.57 收益法 8,449.00
2 桃江爱尔眼科医院有限公司 70.00% 1,899.74 收益法 1,330.00
3 牡丹江爱尔焦点眼科门诊部有限公司 51.00% 1,511.00 收益法 768.00
合计 - 15,315.31 - 10,547.00
（二）本次收购估值的合理性
医疗行业具有较强的行业特点，其成本结构中固定成本占比显著，因此开业前期普遍存在亏损情况。后续医疗业务的增长经历爬坡期，随着医院的持续经营以及在当地的品牌口碑不断积累，医院门诊量、营业收入随之持续提升，逐渐由亏转盈。经上市公司考察，本次标的医疗机构成立时间较长，搭建起了较为完善的医疗团队，已经形成了较好的发展基础，具有良好的经营管理水平，在当地形成了一定的口碑效应，市场占有率不断提升。3 家标的医疗机构整体净利润由
2023 年的 1,158.35 万元增长至 2024 年的 1,387.85 万元，增速 19.81%，正处于效
益提升期，预计未来业绩将保持持续增长。因此在此时收购有利于控制收购成本，有利于上市公司未来的发展，具有合理性。
如上所述，基于医疗机构成长曲线的行业特点，市销率是收购中重要的参考指标。本次收购中标的医疗机构的总体市销率水平与近年上市公司开展医疗服务行业收购可比交易的对比情况如下：

上市公司 被收购医院 评估基准日 市销率
益佰制药 德阳肿瘤医院 2021-07-31 4.05×
杭州明州脑康康复医院 2020-12-31 2.46×
三星医疗
南昌明州康复医院 2020-12-31 3.31×
无锡苏亚 2021-06-30 2.80×
苏宁环球 唐山苏亚 2021-06-30 2.33×
石家庄苏亚 2021-06-30 2.61×
天津中视信 2019-09-30 1.87×
奥理德视光 2019-09-30 5.51×
爱尔眼科 宣城眼科医院 2019-09-30 3.28×
万州爱瑞 2019-09-30 3.44×
开州爱瑞 2019-09-30 4.11×
光正眼科 上海新视界眼科 2019-07-31 1.64×
可比交易市销率平均值 3.12×
可比交易市销率中位数 3.04×
公司本次交易整体市销率 2.12×
公司本次交易市销率平均值 2.19×
公司本次交易市销率中位数 2.10×
注 1：可比公司市销率计算方式为收购估值/评估基准日上一完整会计年度收入；
注 2：本次交易市销率以评估值/2024 年度营业收入计算；
资料来源：上市公司公告
综上所述，公司本次收购医疗机构的估值与同行业医院收购相比不存在显著差异，不存在估值过高的情形。
本次收购完成后，上市公司将充分发挥医疗、教学、科研一体化的平台优势和并购整合的丰富经验，通过集团各专业学组、各事业部、各省区的综合能力进行系统的帮扶和精准的支持，持续提升标的公司的经营状况、市场地位和盈利能力。
五、交易对方基本情况
公司名称：芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：安徽