中国中铁:中国中铁股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则(2025年8月修订)

中国中铁股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为建立和规范中国中铁股份有限公司（以下简称
“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国中铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 、《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事
会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员
和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由三名董事组成，全部为外部董事，且独立
非执行董事占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第五条 委员会设主任一名，由独立非执行董事担任。主任
由公司董事长提名，并经董事会任命。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董
事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞
职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委
员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当
根据本规则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会履行以下职责，并向董事会提出建议：
（一）负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；
（六）研究公司工资总额预算与清算、职工收入分配、公司年金等薪酬福利政策及方案；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所和公司章程规定的其他事项。
委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及／或总裁，如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之
一时，委员会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通
知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开
前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方
式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲
自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 委员会委员存在下列情形之一的，视为不能履行
委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员:
（一）委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；
（二）在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的。
第十七条 委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员
会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特
殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管
理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关
系时，该委员应当回避。

第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关
各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，
共同做好委员会的相关工作。
第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源、考核分配及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、劳动工资及财务管理部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董
事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根
据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、劳动工资及财务管理部门及有关部门和人员。
第二十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权
委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的
法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十一条 本规则的解释权属于公司董事会。
第三十二条 本规则及其修订自公司董事会普通决议通过
之日起生效。