中国中铁:中国中铁内幕信息知情人登记管理细则(2025年8月修订)

中国中铁股份有限公司
内幕信息知情人登记管理细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国中铁股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、香港《证券及期货条例》《内幕消息披露指引》等有关法律法规及《公司章程》等公司有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理
工作，按照证券监管要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜。董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管
理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。
公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；公司所属各子公司、分公司、重要参股公司应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。
第四条 本细则适用于公司总部、分公司、子公司、重要参
股公司以及本细则所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本细则所指“内幕信息”，是指《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上正式披露。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司重大资产重组；

（四）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（五）公司债券信用评级发生变化；
（六）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让、或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（七）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（十一）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失或重大亏损；
（十二）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
变化，公司减资、合并、分立、分拆上市、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）公司回购股份、高比例送转股份；
（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十八）《证券法》、中国证监会、《香港证券及期货条例》、证券交易所规定的其他可能对公司股票及其衍生品种、公司债券的市场价格有重大影响的事项。
第七条 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前能
直接或间接获取内幕信息的单位和个人。内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、《香港证券及期货条例》规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所规
定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人
范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写
内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。如发生本细则第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及公司的董事和高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，本细则第三条及第十
二条规定的主体应当根据本细则规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等相关信息，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
第十一条 内幕信息知情人的登记备案应当按以下流程进行：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应当积极配合做好内幕信息知情人登记工作，及时告知本细则第十条所述主体已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，并真实、准确、完整地填写相关信息；
（二）产生内幕信息相关的上述主体应当及时向公司董事会办公室报送发生的内幕信息情况，组织相关内幕信息知情人填写
《内幕信息知情人档案登记表》（见附件 1），并告知相关知情人各项保密事项和责任；
（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事长和董事会秘书书面确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级等机构）接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
公司相关业务部门应当提示并督促上述主体根据事项进程按规定时点将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十三条 相关业务部门或单位在内幕信息披露前按照相
关法律法规政策要求需经常性向相关证券服务机构、证券监管机构、有关主管部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记上述机构或部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到上述机构或部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记上述机构或部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，相关单位或部门除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等（见附件 2），并送交公司董事会办公室。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第十五条 内幕信息相关事项发生重大变化或内幕信息知
情人范围发生变化的，本细则第十条所述主体应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录，并送交公司董事会办公室。
第四章 内幕信息知情人的申报
第十六条 公司董事会办公室应当在内幕信息首次依法公
开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案；公司发生第十四条规定的事项的，还应按上海证券交易所相关规定报送重大事项进程备忘录等相关文件。
公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权〔2011〕158 号）第六项规定