华建集团:《华东建筑集团股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则》(2025年8月修订)

华东建筑集团股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会工作细则
（经第十一届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》及董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责、向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。委员会召集人应当为会计专业人士。

第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四、五条规定补足委员人数。
委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司审计管理部门为委员会的主要工作协助机构，负责日常工作联络和会议组织，并负责落实委员会委托的其他工作事项。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换承办公司审计业务的外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或
者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。委员会参与对内部审计负责人的考核。
委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导的监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司年度内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构应当向委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报告。
第十四条 委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十五条 委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、证券交易所规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 委员会受董事会委托开展工作，并对董事会负责。除非
董事会委托，委员会不能代表董事会对审议事项作出决定。
第四章 议事程序
第二十一条 审计管理部门负责做好委员会会议的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 委员会会议对董事会委托的事项进行评议，并将评议的意见和建议呈报董事会审议。
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 因董事会工作需要，或者两名以上委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以组织召开委员会会议。委员会每季度至少召开一次会议。
会议召开前三天，须通知委员会全体成员。
委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的书面意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十五条 委员会以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通信或者其他通讯方式召开。
第二十六条 审计管理部门负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，委员会可以邀请外部审计机构代表、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。委员会也可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十九条 委员会会议的召开程序、方式和会议形成的书面文件，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十条 委员会会议应当由审计管理部门（主要工作协助机构）负责记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料须抄送公司董事会办公室备案，保存期限不少于十年。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。