园林股份:杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证报告

证券代码：605303 证券简称：园林股份
杭州市园林绿化股份有限公司
2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票
方案论证报告
二〇二五年八月

杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“园林股份”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《杭州市园林绿化股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、生态文明建设、实施乡村振兴战略和新型城镇化稳步推进
我国正持续推进生态文明建设、实施乡村振兴战略和新型城镇化，致力于构建美丽中国，社会对高品质生态环境与宜居空间的需求日益增长。在此背景下，传统业务模式已难以充分满足建筑企业快速发展需要，亟须以模式创新推动产业升级。EPCO 项目模式即通过规划、勘察设计、施工与运营等多环节融合，逐渐成为支撑施工企业可持续发展的重要路径。文旅项目作为改善人居环境、提升城市品质促进城乡协调发展的关键载体，市场潜力巨大。拓展新项目模式是公司布局文旅产业运营的重要尝试，通过锚定潜在市场需求、发展新质生产力，以产业导入推动优质项目获取，积极探索突破性发展路径。公司需紧抓业务模式多元化机遇，借助本次募集资金投资项目实施，积累在新模式下的建设与运营经验，提升品牌影响力与市场占有率，进一步推动行业高质量发展。
2、产业政策支持引导行业向规模化、现代化的模式发展
政策名称 发文 发布机 主要内容
时间 构
《乡村全面振兴规 中共中 到 2027 年，乡村全面振兴取得实质性进展，农业
划（2024-2027 年）》 2025 央国务 农村现代化迈上新台阶；到 2035 年，乡村全面振
院 兴取得决定性进展，农业现代化基本实现，农村基

政策名称 发文 发布机 主要内容
时间 构
本具备现代生活条件。
《关于持续推进城 中共中 转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模
市更新行动的意 2025 央国务 式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构
见》 院 优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、
韧性、智慧城市。
推出一批生态文化特色旅游精品线路、推动生态文
《关于进一步加强 生态环 化融入旅游发展，围绕生态环境治理修复、传统生
生态文化建设的指 2025 境部、文 态文化传承、生物多样性保护与可持续利用、生态
导意见》 化和旅 产品价值实现等主题，推出一批生态文化特色旅游
游部 精品线路，积极开发体现生态文化内涵的旅游产
品。
《关于全面推进美 中共中 稳固国家生态安全篇章，推进国家重点生态功能
丽中国建设的意 2024 央国务 区、重要生态廊道保护建设。全面推进以国家公园
见》 院 为主体的自然保护地体系建设，完成全国自然保护
地整合优化。
《关于促进服务消 中共中 加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家
费高质量发展的意 2024 央国务 级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施
见》 院 美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动，
推进商旅文体健融合发展。
3、政策驱动行业升级，高质量发展要求提升
随着“美丽中国”“乡村振兴”“繁荣文旅消费”等国家战略的持续推进，将激发改善型文旅消费活力，同时蓬勃发展的文旅项目建设需求将为园林绿化施工建设类企业发展带来新的空间。国务院发布的《关于促进服务消费高质量发展的意见》，要求统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，丰富消费场景，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。相关政策的支持和引导为公司业务发展指明了发展方向。对园林绿化行业提出了更高的发展要求，也为公司深耕文旅业务板块市场提供了机遇。
4、公司战略聚焦与产业链深化，驱动持续增长
园林股份始终秉承为把握行业发展机遇，应对转型升级挑战，进一步巩固核心竞争力，园林股份亟需补充资本实力。本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票，募集资金旨在用于徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金。园林生态与文化创意的结合，打造出具有地方特色的演艺城，不仅延长了产业链，还提升了
文化附加值。同时，结合地方文化特色设计的主题景观，推动了文旅融合，为城市旅游业发展注入了新的动力，也为生态园林行业带来了新的增长点。
（二）本次发行的目的
1、优化公司财务状况，实现公司战略发展目标
市政工程项目通常投资规模较大，对企业资金实力要求较高。公司承接此类项目需垫付大量营运资金，影响资本结构健康度。在传统模式下，企业需先行垫资，而项目结算与工程款回款的效率及时效性存在不确定性风险，易导致公司经营现金流持续承压，资金周转效率下降，难以满足业务拓展的资金需求。
本次向特定对象发行股票所募集资金，将有效补充公司业务发展所需的流动资金，进而显著改善财务状况，为公司的持续发展提供坚实的资金保障。此举有助于进一步优化资本结构，有效增强公司的资本实力与抗风险能力。
2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力
目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视推进生态文化的研究，出台了各项政策。在国内相关产业政策的支持下，全国各级城市加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动不断，使市政园林行业面临着巨大的发展机遇。
通过本次向特定对象发行股票所募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。同时，随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，促进公司健康发展。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金拟用于徽秀文旅工程总承包项目和补充流动资金，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有良好的市场前景和经济效益。上述募投项目建成运营后，可以提高公司盈利能力和市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司的可持续发展提供有力保障，从而提升公司的综合竞争优势。
2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式
市政工程项目通常投资规模较大，对企业资金实力要求较高。公司承接此类项目需垫付大量营运资金，如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，影响资本结构健康度。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：
P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机