ST尔雅:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025054
湖北美尔雅股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”） 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及 2025 年3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《湖北美尔雅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司相关制度中涉及监事的表述相应删除。为进一步完善公司的治理结构，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于上述取消监事会事项，公司对《公司章程》进行全面修订，主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 和其他有关规定，制定本章程。
定本章程。
第五条 公司住所：中国湖北省黄石市消 第五条 公司住所：湖北黄石市黄石港区消防路
防路 29 号 邮政编码：435003 29 号 邮政编码：435003
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，
第八条 董事长为公司法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
司股份的人提供任何资助。 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增加 可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
并； 有下列情形之一的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （一）减少公司注册资本；
激励； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
为股票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，人员应当向公司申报所持有的本公司的 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年股份及其变动情况，在任职期间每年转让 内不得转让。
的股份不得超过其所持有本公司股份总 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
司股份。 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股委派股东代理人参加股东大会，并行使相 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符存根、股东大会会议记录、董事会会议决 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计议、监事会会议决议、财务会计报告； 凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份的股份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异决议持异议的股东，要求公司收购其股 议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料信息或者索取资料的，应当向公司提供证 的，应当向公司书面提出申请，说明目的，并向明其持有公司股份的种类以及持股数量 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股的书面文件，公司经核实股东身份后按照 数量的书面文件，公司经核实股东身份等信息后
股东的要求予以提供。 予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
求人民法院认定无效。 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会方式违反法律、行政法规或者本章程，或 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，者决议内容违反本章程的，股东有权自决 对决议未产生实质影响的除外。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
销。 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应