ST尔雅:信息披露管理制度(2025年8月)

湖北美尔雅股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，加强公司的信息披露管理，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度适用于如下人员和机构：
1. 公司董事会秘书和信息披露日常办事机构；
2. 公司董事和董事会；
3. 公司审计委员会；
4. 公司高级管理人员；
5. 公司本部各部门及各分公司、子公司的负责人；
6. 公司控股股东、实际控制人、公司持股百分之五以上的股东；
7. 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
8. 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 本制度所称“信息披露的义务人”，包括公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，公司各部门负责人、公司下属分公司负责人、公司控股子公司负责人，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵等其他违法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第十二条 公司及相关信息披露义务人及相关内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或泄漏公司内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十三条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展，具体事宜根据公司《投资者关系管理制度》执行。
第十四条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开的重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及其他信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十五条 公司应当将依法披露的信息同时置备于公司住所、证券交易所，供公众查阅。公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十六条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，并应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。
第三章 信息披露的管理
第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项，董事长是公司信息披露的首要责任人。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十九条 公司董事、高级管理人员以及相关信息披露义务人应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第二十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，及时汇集公司应予披露的信息并报告董事会，组织和管理证券部门具体承担公司信息披露工作， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第二十二条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司、参股公司) 及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二十三条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，
建立有效机制确保其能够及时获悉公司重大信息，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十四条 公司证券部门为公司信息披露工作的具体管理部门，即信息披露日常办事机构，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。公司财务部门、战略投资部门等应当配合证券部门完成信息披露。
第二十五条 子公司参照本制度执行信息披露事务管理，公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应当保证报告信息的及时、真实、准确、完整，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券部门或者董事会秘书报告信息，具体信息报告流程及范围按公司《重大信息内部报告制度》执行。公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当积极履行以下职责：
(一) 配合董事会秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书和证券部门履行职责提供便利。
(二) 及时提供或报告本制度及《重大信息内部报告制度》所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书和证券部门完成相关信息的披露。
(三) 董事会秘书及证券部门向其收集相关信息时，其应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
(四) 定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其