正邦科技:公司章程(2025年8月)

江西正邦科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
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第十章 修改章程
第十一章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司系经商务部商资批[2004]374 号文件批准，以变更方式设立，在江西省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：913600006124405335。
第三条 公司于 2007 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
发行字〔2007〕197 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 19,000,000 股，于 2007 年 8 月 17
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
公司于 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日的总股本
75,296,785 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股
本增加到 150,593,570 股。
公司于 2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，以 2008 年 6 月 30 日的
总股本 150,593,570 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公
司总股本增加到 225,890,355 股。
公司于 2010 年 2 月 23 日经中国证监会证监许可[2010]221 号文核准，向符合相关规定条件的特
定投资者发行人民币普通股 43,520,000 股，于 2010 年 3 月 31 日在证券交易所上市。
公司于 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，以 2010 年 12 月 31 日的总股本
269,410,355 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股
本增加到 431,056,568 股。
公司于 2014 年 6 月 5 日经中国证监会证监许可[2014]567 号文核准，向特定投资者非公开定向发
行人民币普通股 165,290,000 股，于 2014 年 7 月 30 日在证券交易所上市。
公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，最终向符合条件的激励对象定
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向发行人民币普通股 8,610,000 股，于 2015 年 7 月 27 日在证券交易所上市。
公司于 2015 年 12 月 7 日经中国证监会证监许可[2015]2827 号文核准，向符合相关规定条件的特
定投资者发行人民币普通股 65,761,479 股，于 2016 年 1 月 5 日在证券交易所上市。
公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发
行人民币普通股 1,340,000 股，于 2016 年 1 月 21 日在证券交易所上市。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 370,000 股，于 2016 年 3
月回购注销完成。
由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或 2015 年度考核未达标，公司对不符合激励
条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 199,000 股，于 2016 年 6 月回购注销完成。
公司 2016 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 671,489,047 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股。该分派方案已于 2016 年 9 月 8 日实施完毕，公司总股本增加了
1,342,978,094 股。
公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证监会证监许可[2016]2969 号文核准，向符合相关规定条件的特
定投资者发行人民币普通股 276,290,032 股，于 2017 年 1 月 10 日在证券交易所上市。
公司对 2015 年限制性股票不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 912,000
股，于 2017 年 8 月回购注销完成。
公司于 2017 年 6 月 8 日召开的 2017 年临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发行
人民币普通股 43,810,000 股，于 2017 年 9 月 11 日在证券交易所上市。
2017 年 6 月 5 日至 2018 年 1 月 31 日，公司 2016 年股票期权部分激励对象自主行权共计 27,600
份，行权增发股份 27,600 股。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 2,858,000 股，于 2018 年 7
月回购注销完成。
公司于 2017 年 6 月 8 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定
向发行人民币普通股 8,237,000 股，于 2018 年 8 月 20 日在证券交易所上市。
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公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 776,000 股，于 2019 年 3
月注销完成。
公司于 2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第七次临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象
定向发行人民币普通股 25,585,000 股，于 2018 年 11 月 9 日在证券交易所上市。
公司于 2019 年 6 月 18 日经中国证监会证监许可[2019]1021 号文核准，向符合相关规定条件的特
定投资者发行人民币普通股 59,876,049 股，于 2019 年 7 月 12 日在证券交易所上市。
公司于 2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第七次临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象
定向发行人民币普通股 3,210,000 股，于 2019 年 7 月 18 日在证券交易所上市。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 4,811,000 股，于 2020 年 4
月及 5 月完成。
2018 年 11 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，公司 2017 年股票期权部分激励对象自主行权共计
17,871,195 份，行权增发股份 17,871,195 股。
公司于 2020 年 1 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象
定向发行人民币普通股 49,220,000 股、150,000 股、4,620,000 股，分别于 2020 年 3 月 10 日、2020 年
3 月 19 日及 2020 年 9 月 22 日在证券交易所上市。
2019 年 10 月 1 日至 2020 年 7 月 28 日，公司 2017 年股票期权及 2018 年股票期权部分激励对象
自主行权共计 14,985,298 份，行权增发股份 14,985,298 股。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 4,682,000 股。
公司于 2020 年 11 月经中国证监会证监许可[2020]2902 号文核准，向符合相关规定条件的特定投
资者发行人民币普通股 569,908,811 股，于 2021 年 2 月 1 日在证券交易所上市。
2021 年 3 月，公司 2021 年股权激励计划限制性股票登记上市，增加股本 50,908,250 股。
2021 年 5 月，公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 2,133,500 股。
2021 年 9 月，公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计 2,273,000 股。2021
年 10 月，公司 2017 年及 2018 年股票期权部分激励对象自主行权共计 25,464,183 份，行权增发股份
25,464,183 股。2022 年 7 月，公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计
6
8,675,000 股。
2020 年 12 月至 2023 年 8 月，公司 2019 年发行的可转换公司债券转股共计 460,571,280 股。
2023 年 12 月，公司根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，增发股份 5,700,000,000 股。
2024 年 12 月，公司回购注销限制性股票 47,918,750 股。
第四条 公司注册名称：江西正邦科技股份有限公司
英 文 全 称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼 6 楼
邮政编码：330000
第六条 公司注册资本为人民币 9,250,162,589 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。