鲁阳节能:反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度(2025年8月)

山东鲁阳节能材料股份有限公司
反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》以及最高人民检察院《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关的适用法律、法规、司法解释和规范性文件等有关规定，结合《公司章程》和公司实际，制定本制度。
第二条 本制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是中高级管理人员及关键岗位工作人员的职业行为，要求员工严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，树立正直、廉洁、勤勉、敬业的良好风气，杜绝任何欺诈、舞弊、腐败、贿赂行为，防止发生损害公司及股东合法正当利益的行为。
第三条 本制度适用于公司及所有分、子公司、办事处，上述机构的所有董事、高级管理人员和其他员工（合称“员工”），以及经授权代表公司行事的任何人，包括但不限于第三方代理人、承包商、代表和临时人员。
第二章 舞弊、腐败、贿赂的概念及形式
第四条 本制度所称舞弊、腐败、贿赂行为是指员工和公司外部人员采用违法违规手段，谋取个人或他人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。典型的舞弊行为通常涉及使用欺诈舞弊等手段，包括财务会计报表相关的欺诈、资金舞弊、盗窃或侵占公司财产、挪用公司资金等。典型的腐败行为通常涉及滥用职权谋取私利、违反利益冲突等。典型的贿赂行为通常涉及提供、承诺、索取或收受任何金钱（例如现金或现金等价物）或有价物等。实践中舞弊、腐败、贿赂三者往往相互交织，其共同特点是员工实施违法、
违规、失信行为，以减损公司合法利益的方式谋取私利或第三方利益，或对公司可持续发展造成危害。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内、外部人员为谋取自身或他人利益，采用违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。
（一）收受、索取贿赂或回扣，支付贿赂和回扣，特别是对项目招投标进行暗箱操作等行为，员工或其利害关系人与供应商或客户之间存在不正当的资金往来；
（二）攫取本应属于公司的交易机会或事项，包括将该等机会或事项转移给他人；
（三）违法或违规使用、处置公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司财产；
（四）不真实表达或故意隐瞒、错报、漏报、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；
（五）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；
（六）篡改会议文件、工作记录、人事档案等给公司造成严重经济损失；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司合法利益；
（八）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
（九）泄露或出卖公司商业或技术秘密、商业信息（该类信息包括但不限于潜在客户的名称、联系方式、需求详情、报价方案、谈判进展、合同草案等）、其他机密等；
（十）其他损害公司合法经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为。
第六条 谋取非法或不当的公司经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内部人员（包括伙同外部人员）为使公司获得不当经济利益，采用违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东合法利益的不正当行为。
（一）支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报、漏报、瞒报交易事项，记录虚假的交易事项，例如虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（四）从事违法违规的经济活动；

（五）偷逃、漏交应缴纳税金；
（六）在经营活动中违反公平公正原则寻求竞争优势；
（七）其他为公司谋取非法或不当经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为。
第七条产生舞弊、腐败、贿赂行为通常伴随着员工与公司之间的利益冲突。除非得到本公司的特别批准，员工必须避免个人和公司之间的利益冲突。如遇到潜在的利益冲突时，各级员工应主动报告、主动回避，并取得相应批准：（1）非高级管理人员应立即书面报告分管副总裁、法务副总裁请求批准；（2）涉及除总裁外的其他高级管理人员的，员工应立即书面报告总裁，由总裁根据《公司法》《公司章程》规定决定是否提交董事会或股东会批准；（3）涉及总裁、董事的，员工应向董事长报告，并由董事长根据《公司法》《公司章程》规定决定是否提交董事会或股东会批准。可能出现的利益冲突包括但不限于：
（一）未经许可，在其他单位兼职、自营或者为他人经营与公司同类的业务、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（二）员工或其亲友（指亲属或关系密切的朋友，下同）对于与本公司具有竞争关系的公司等实体具有控制权或有影响业务决策的能力；
（三）员工参与的决策过程，可能涉及到与个人或其亲友有关的公司、企业或利益集团等实体的利益，或决定过程可能导致其个人及其亲友从中受益；
（四）员工或其亲友借为公司工作的名义谋取个人利益和好处；
（五）员工或其亲友因工作关系获得商业机会或相关信息、客户资源，将该等机会或信息、资源据为己有，或通过任何关联第三方攫取相关利益；
（六）员工在工作中处理或接受调查、审计、处分等事项，而该等事项可能涉及其个人、其亲友或与前者有关的公司、企业或利益集团等实体；
（七）员工本人及其近亲属及前述人员控制的企业、与员工有其他关联关系的关联人直接或者间接与公司订立合同或者进行交易。
第八条 舞弊、腐败、贿赂等行为的表现形式多样， 可以直接或通过第三方中介（如代理人、顾问、经销商） 间接实施。涉及的金钱或“有价物”应该广义地解释为包括但不限于：礼品、旅行和招待；政治捐款、慈善捐赠或赞助；采购和服务合同；工作机会、实习或外派；折扣或回扣，或免费的产品或服务；非公允交易，包括但不限于贷款、免
除债务；可能存在利益冲突问题的公允交易，包括但不限于订立租赁、采购服务和货物以及其他长期合作安排；其他利益（例如免费装修房屋、会员卡）。
第九条 公司禁止任何舞弊、腐败、贿赂的行为，对于相关行为公司采取零容忍的处置办法。
公司允许经营活动中发生的合法、正当的礼赠与招待，员工遵照公司《礼品和业务招待制度》处理礼赠、招待。
第三章 反舞弊、反腐败、反贿赂合规职责
第十条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊、反腐败、反贿赂（合称为“三反”）合规文化环境，建立健全包括预防舞弊、腐败、贿赂在内的内部控制体系。
第十一条审计委员会指导和监督公司的三反合规工作。
第十二条 公司审计部是反舞弊合规工作的常设机构、法律合规部是反腐败、反商业贿赂合规工作的常设机构，接受董事会、审计委员会的监督。
审计部具体工作职责包括：
（一）受理、登记相关三反举报工作，并根据本制度规定，自行或转交法律合规部进行回复和跟进；
（二）组织对舞弊案件的调查；
（三）对舞弊案件出具处理报告，并向公司审计委员会报告。
（四）其他反舞弊相关工作。
法律合规部具体工作职责包括：
（一）受理、登记相关三反举报工作，并根据本制度规定，自行或转交审计部进行回复和跟进；
（二）组织对腐败、贿赂案件的调查；
（三）对腐败、贿赂案件出具处理报告，并视情况向公司审计委员会报告。
（四）其他反腐败、反贿赂相关工作。
第十三条 三反合规工作中，公司审计部负责检查监督公司财务信息的真实性和完
整性，并对所有涉及舞弊的行为进行检查监督。公司审计部应当保持独立性，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十四条 当反舞弊案件可能涉及财务会计报告相关的欺诈及重大错报时，审计部应及时通知审计委员会，展开专项调查并向审计委员会进行汇报。
当反舞弊案件可能涉及违法违规行为时，应通知法律合规部，由法律合规部负责具体法律合规方面的处理、法律咨询与支持。
当反舞弊案件转化或衍生出诉讼案件时，由公司法律合规部全权负责办理相关争议案件。
第十五条 当舞弊案件可能涉及腐败、贿赂情形时，审计部应及时通知法律合规部，
由法律合规部负责腐败、贿赂案件的处理并应按照第二十六条、第二十七条的要求向对应人员进行汇报。必要时，法律合规部可聘请外部法律合规专家协助调查腐败、贿赂案件，确保调查过程合法合规。
第十六条 当由法律合规部负责的腐败、贿赂案件可能涉及上市公司财务会计报
告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报时，法律合规部应立即通知审计部并将案件移交审计部主导；当三反案件涉及其他舞弊行为的，法律合规部亦应及时通知审计部并协同开展案件调查；当可能涉及违法违规行为时，由法律合规部负责具体法律合规方面的处理、法律咨询与支持。
第十七条 如情况复杂的，可以由审计部、法律合规部组成调查小组共同开展调查工作，并按照第二十六条、第二十七条的要求向对应人员进行汇报。
第十八条 在开展财务审计、内控审计、商业廉洁审计、专项审计和管理审计的同时，公司审计部、法律合规部可以按照第13条-17条的分工同步组织进行三反案件的调查。
第十九条 公司审计部、法律合规部在依法组织调查三反案件时，被调查单位或个人应积极配合调查工作，提供必要的工作条件。
第二十条 公司相关部门应勤勉履职、紧密协助三反合规工作。
（一）各分子公司总经理、部门负责人是三反工作的第一责任人和对接人，负责配合、协助调查小组开展工作，提供案件相关的业务信息，严格保密，协调督促相关员工配合调查；同时也要负责本公司、本部门的自查自纠。
（二）财务部门负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给审计部。在审计部、法律合规部调查三反案件时，负责提供相关财务记录，协助追踪和分析可疑
的财务交易。在案件未结案前暂停案件责任人涉案相关费用的支付结算；结案后协助收回责任人对公司支付的经济补偿；
（三）人力资源部负责提供相关员工档案信息。审计部、法律合规部调查三反案件出具处理建议时，如涉及员工纪律处分或变更或终止劳动合同的，人力资源管理部门、业务部门应发表意见。根据第 26、27 条规定的决策层级确定处理方案，由人力资源管理部门负责对舞弊人员进行纪律处分和处理劳动关系；如最终涉及追究相关人员法律责任的，由法律合规部负责。
（四）信息技术部门负责提供技术支持，帮助获取和分析电子数据和通信记录（指员工笔记本电脑中的所有电子邮件和其他文件，以及公司合法拥有并存储在服务器或云端上的文件等数据和记录），协助确保调查过程中的数据安全和隐私保护。
第二十一条 公司全体员工应该遵守国家、行业所涉及的法律、法规及公司行为准则。配合公司落实、开展反舞弊、反腐败、反贿赂合规工作是每一位员工的责任。每一位员工都需要了解三反合规的重要性和公司的相关政策。针对可疑行为，员工应通过正当渠道向公司审计部或法律合规部举报并配合公司展开调查，不得以任何方式包庇、掩盖潜在的舞弊、腐败、贿赂行为。
第四章 预防和控制
第二十二条 公司管理层应倡导诚信、正直的企业文化，营造反舞弊、反腐败、反贿赂的合规文化环境。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括风险评估和预防在 内的三反合规程序和控制体系，并进行自我评估。公司管理层