航锦科技:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月)

航锦科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经第九届董事会第 20 次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝内幕信息知情人从事内幕交易，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 董事会负责内幕信息及知情人的登记管理工作，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的内幕信息及知情人的登记管理工作责任人，负责其管理范围内的相关内幕信息的报告、传递等工作。
第四条 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。《证券法》第八十条第二款、八十一条第二款所列重大事项属于内幕信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及公司董事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息管理及内幕信息知情人登记
第九条 内幕信息依法公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，应将内幕信息知情人范围控制到最小，不得向他人泄露内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司或者其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十条 内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（档案格式详见附件一：“内幕信息知情人档案格式”），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段，登记时间及登记人等信息，由董事会秘书登记备案，并在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内向深圳证券交易所报备。
公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人员档案》，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十一条 公司对于控股股东、实际控制人及其关联方，证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，收购人、重大资产重组交易对方等其他内幕信息知
情人，须督促其做好信息保密工作及内幕信息知情人档案登记工作，根据事项进程分阶段取得上述主体的内幕信息知情人档案，并于内幕信息公开披露前取得上述主体完整的内幕信息知情人登记档案。
第十二条 内幕信息依法公开披露前，公司按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，同时上报深圳证券交易所。重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认（见附件二）。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司的内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司、参股公司的负责人）应及时告知公司董事会秘书；
（二）董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规的规
（三）公司董事会秘书及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性。
第四章 保密义务及责任追究
第十七条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据第十九条的规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十九条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重根据有关规定对内部相关责任人给予处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。相关责任人涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触的，以有关法律、法规、规章及规范性文件为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
航锦科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
附件一：