航锦科技:董事及高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

航锦科技股份有限公司 董事及高管离职管理制度
航锦科技股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
（经第九届董事会第 20 次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任，应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及公司章程规定，履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合相关规定。
董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
出现上述情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人员共同签署确认书等相关文件。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其任职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
公司高级管理人员在离任时，需接受公司审计委员会的离任经济责任审计。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
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补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，而应在辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《保密及竞业限制协议》或其他相关协议中约定的保密及竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。经公司允许，可解除竞业禁止，但商业机密保密义务仍应继续遵守。若高级管理人员违反相关条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第五章 责任追究机制
第十五条 如离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

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第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
航锦科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日