淮河能源:淮河能源(集团)股份有限公司股东会议事规则

淮河能源（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月 29 日，公司八届十五次董事会修订）
第一章 总 则
第一条 为维护淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规以及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东会相关的通知和公告义务，公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关
临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。
第八条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第十条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告安徽证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 有下述情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内，召开临
时股东会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第十二条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）决定因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。其中，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司及公司控股子公司向他人提供担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东（含持股 5%以下股东）、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
公司股东会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人和关联方提供的担保事项时，该股东或实际控制人及受其支配的股东，应回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项必须由
股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十六条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，股东会可以授权董
事会行使股东会的部分职权。
第三章 股东会的召集
第十七条 董事会应当在本规则第九条、第十条规定的期限内按时召集股东
会。
第十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
布股东会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。