中国神华:《中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则》(2025年修订)

中国神华能源股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
本规则于 2006 年 7 月 7 日由公司第一届董事会第九次会议
通过，于 2007 年 8 月 17 日由公司第一届董事会第十六次会议通
过修正案，于 2014 年 8 月 22 日由公司第三届董事会第二次会议
通过修正案，于 2020 年 8 月 28 日由公司第五届董事会第三次会
议通过修正案，于 2022 年 3 月 25 日由公司第五届董事会第十二
次会议通过修正案，于 2025 年 8 月 29 日由公司第六届董事会第
十三次会议通过修正案。
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，规范中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔符合资格的董事、总经理以及其他高级管理人员，设定具有多元化特点的董事会成员组合，提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司股票上市地监管规则，以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。

第二条 委员会为董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由至少三名公司董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。
第四条 委员会委员由董事长提名，由董事会任命和解聘。委员会主席由董事长提名、董事会审议通过产生。
第五条 委员会委员任期与董事任期一致。任期届满，经董事长提名、董事会审议通过可以连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第六条 董事会秘书负责委员会日常联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第七条 公司人力资源部为委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作。

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整的提供有关书面资料和信息。
（三）负责组织委员会会议材料。
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见。
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
（六）负责与国家能源投资集团有限责任公司有关部门的联络。
第三章 职责权限
第八条 按照有关规定，委员会的主要职责是：
（一）制定公司董事会成员多元化政策，定期检讨董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、技能、知识及专业经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。公司董事会成员多元化政策详见附件。
（二）评核独立非执行董事的独立性。
（三）因应本公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合，拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准、程序和制度等，并向董事会提出建议。
（四）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管
理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议。在搜寻合适人选时，应考虑有关人选的长处，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。
（五）提名董事会下设各专门委员会（提名委员会委员和各专业委员会主席除外）委员人选。
（六）因应本公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合，拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划。
（七）在适当情况下检讨董事会成员多元化政策；及检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度；以及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果。
（八）就董事、总经理以及其他高级管理人员的委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议。
（九）支援本公司定期评估董事会表现。
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会主席的职权如下：
（一）召集、主持委员会会议。
（二）督促、检查委员会审议意见的执行。
（三）签署委员会有关文件。
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作。
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 委员会的工作程序为：

（一）根据公司发展需要，对现有董事、总经理以及其他高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议，并征求其他董事及相关方意见。
（二）通过多种渠道广泛搜寻候选人。
（三）收集候选人职业、学历、职称、工作经历、兼职、关联关系、是否持有公司股票、是否受到证券监管机构处罚或纪律处分等情况，形成书面材料。
（四）召开委员会会议，根据任职条件，对候选人进行资格审查。
（五）向董事会提出人选建议。
（六）根据董事会决定和反馈意见，开展其他后续工作。
第四章 会议召集
第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年定期会议计划由主席结合董事会定期会议计划确定，汇总到董事会定期会议计划中。
有下列情况之一时，主席应当在 10 日内召开临时会议：
（一）2 名及以上委员提议时。
（二）主席认为必要时。
（三）董事会认为必要时。
第十二条 委员会会议的议题由委员会主席根据董事会要
求、2 名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十三条 人力资源部在董事会秘书的领导下，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈人力资源部。
第十四条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主席同意，也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会可根据需要邀请公司其他董事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
第十六条 委员应当亲自出席委员会会议。遇到特殊情况不能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意见建议等事项。
委员无正当理由，连续 2 次未能亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本规则调整委员会委员。
第五章 议事程序
第十七条 委员会会议由主席主持，主席不能出席时应指定其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十八条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。
第十九条 委员会会议就职责范围内事项进行研究、讨论，委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。委员会审议意见须经三分之二以上委员通过有效。委员会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。
第二十条 为保证委员会公平、公正地履行职权，委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会做出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的。
（二）委员的近亲属被建议提名的。
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第二十一条 委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。委员会有权要求公司董事会、总经理以及其他高级管理人员对委
员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快做出回答。总经理以及其他高级管理人员应支持委员会工作，及时向委员会提供为履行其职责所必需的信息。委员会主席可以根据工作需要，组织公司相关工作人员就议案内容进行深入研究。
委员会可以聘请外部专家或中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 委员会会议以电话会议或视频会议的方式召开时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其他参会人员进行交流。以该等方式召开的委员会会议应进行录音，与会委员在该等会议上不能对委员会审议意见即时签字的，应口头对议案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署委员会审议意见及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会审议意见。
第六章 会议文件
第二十三条 委员会召开会议，应当形成会议记录和委员会审议意见等会议文件。人力资源部负责组织会议记录，草拟委员
会审议意见。
委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。
第二十四条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名。
（二）出席会议和缺席及委托出席情况。
（三）列席会议人员的姓名。
（四）会议议题及议程。
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见。
（六）会议其他有关内容。
（七）签字页。
出席会议的委员和列席会议的董事会秘书或相关部门负责人应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第二十五条 委员会审议意见由主席根据会议情况审定后，向董事会汇报。
第二十六条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由董事会办公室负责归档。
第二十七条 出席会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则

第二十八条 委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会授予其的权力。
第二十九条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。
第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本议事规则自董事会批准通过之日起生效。
附件：中国神华能源股份有限公司董事会成员多元化政策
附件
中国神华能源股份有限公司
董事会成员多元化政策
一、目的
本政策旨在列载公司董事会为达致成员多元化而采取的方针。
二、愿景
公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良多。
三、政策声明
为达致可持续的均衡发展，公司视董事会层面日益多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、技能、知识及专业经验方面。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。
四、可计量目标
甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别