中国神华:《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》(2025年修订)

中国神华能源股份有限公司
董事会审计与风险委员会议事规则
本规则于2005年8月26日由公司第一届董事会第五次会议
通过，于 2007 年 8 月 17 日由公司第一届董事会第十六次会议通
过修正案，于 2014 年 3 月 28 日由公司第二届董事会第四十三次
会议通过修正案，于 2020 年 8 月 28 日由公司第五届董事会第三
次会议通过修正案，于 2022 年 3 月 25 日由公司第五届董事会第
十二次会议通过修正案，于 2023 年 10 月 27 日由公司第五届董
事会第二十四次会议通过修正案，于 2025 年 8 月 29 日由公司第
六届董事会第十三次会议通过修正案。
第一章 总则
第一条 为加强中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）
审计与风险管理工作，规范董事会审计与风险委员会（以下简称委员会）议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律法规及公司股票上市地监管规则，以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会决
策提供咨询意见和建议，对董事会负责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会成员由董事会从董事会成员中任命，委员会
由 3 名委员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应过半数并担任召集人，委员会的召集人应当为会计专业人士，职工董事可以成为委员会成员。
委员会全部成员均须具有能够胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第四条 委员会设主席一名，系委员会召集人，由独立董事
担任,负责主持委员会工作，委员会主席不得兼任董事会薪酬与考核委员会主席。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。委员会主席的职权包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会有关文件；
（四）定期向董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。
第五条 委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，主
席经董事长提名，委员经提名委员会提名，董事会审议通过可以连任，但连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第六条 委员会委员须持续加强法律、会计和上市公司监管
政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力
第七条 公司董事会须对委员会委员的独立性和履职情况进
行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第八条 现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙
人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的委员：
（一）其终止成为该外部审计机构的合伙人的日期；
（二）或其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
第九条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。

委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第十条 委员会负责审查和监督公司财务报告编制程序和内
部监控程序，检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条 委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十二条 委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构。
（一）按适用的标准检讨、监察、评估外部审计机构是否独立客观以及审计程序是否有效；监督和评估外部审计机构是否勤
勉尽责；
（二）评估由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任，讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，审议批准外部审计（审阅）计划；
（五）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
（六）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察两者间的关系，协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（七）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（八）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（九）审议公司对外部审计机构提出的财务决算报告审议意
见存有异议，而未对财务决算进行调整的有关事宜；
（十）定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告。
第十三条 委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调。
（一）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审议公司年度内部审计工作计划；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（六）指导内部审计部门的有效运作，以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
（七）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
（八）审阅公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；
（九）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、监事、经理层成员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来的情况进行检查并出具检查报告，检查发现
上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告；
（十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十一）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合;
（十二）检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十三）委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十四条 委员会审核公司的财务信息及其披露。
（一）监督及评估公司财务信息披露，审阅公司财务报表及报告，在向董事会提交财务报表、季度、中期及年度财务报告前先行审阅，对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）就财务报告问题，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况；

（五）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；
（六）委员会成员应与董事及经理层成员联络，并至少每年与外部审计机构开会两次。委员会应考虑报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计人员、合规部门负责人或外部审计机构提出的事项；
（七）检讨公司的财务及会计政策及实务。
第十五条 委员会监督及评估公司的内部控制。
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，督促内控缺陷的整改；
（五）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，并与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；

（七）监督公司气候风险及机遇，审议气候变化风险清单，督促公司管理层落实气候风险管控责任，并每半年听取公司关于气候风险及机遇的管理情况汇报；
（八）审核拟开展金融衍生业务单位的操作主体业务资质，提出明确的审核意见，作为提交董事会决策的必备要件；
（九）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十六条 为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、
证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使监事会职权。
（一）检查公司财务；
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）向股东会会议提出提案；
（八）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法
规或者《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理