国泰海通:国泰海通证券股份有限公司募集资金使用管理办法

国泰海通证券股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的
使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）的规定和要求，结合《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应本着规范、透明的原则，按照股东会、董事会决议使用募
集资金，遵守公司的内部管理制度并履行相应的使用申请、审批及决策程序，并按相关规则披露募集资金的使用情况。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第二章 募集资金的存放
第四条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户
存储制度。
第五条 募集资金专户由公司董事会批准设立。募集资金专户不得存放非
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行，并在募集资金到账
后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行按照届时有效的相关规则签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
公司应当在上述协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当审慎使用募集资金，按照公开发行募集文件所列用途使
用，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告董事会并公告。
第八条 若募集资金使用涉及到具体投资项目，则投资项目应按照公司承
诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目负责人应定期向资金管理部门提供具体的工作进度和计划。单个募集资金投资项目（以下简称募投项目）完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第九条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额百分之五十的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十一条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当按照相关规则在提交董事会审议后及时公告。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当按照相关
规则在董事会审议后及时公告。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）、（五）项情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，公司还应当按照相关规则履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募投项目实施主体；
（三） 改变募投项目实施方式；
（四） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交
易所（以下简称上交所）认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第十二条、第十四条、第十五条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应按照相关规则在提交董事会审议后
及时公告。
第四章 募集资金使用的管理、监督和信息披露
第二十条 公司资金管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。
第二十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的存
放、管理与使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，相关专项报告应当包括募集资金和超募资