中国电建:中国电力建设股份有限公司董事会议事规则(2025版)

中国电力建设股份有限公司董事会议事规则
（2025版）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国电力建设股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司的
法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规、《公司
章程》及本规则规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事及列席董事会会议的人员具
有同等的约束力。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事
务。
第二章 董事会组织机构及其职责

第六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长 1
人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公
司党委的意见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方案；
（三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、其他大额度资金运作等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，
或者对有关事项作出决议；
（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员；根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；并按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、岗位分红激励方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的重要事项；

（二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五）项以及制定非主业重大投资方案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（十）项规定的由股东会授权董事会审议通过的对外担保、财务资助事项必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
第八条 股东会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理
财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项。董事会有权决定的事项具体如下：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且50%以下的对外投资事项；
（二）单笔发生额在10亿元人民币以上且30亿元人民币以下的委托理财事项；
（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的购买资产、出售资产、置换资产、对子企业增资事项；
（四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产5%以上且10%以下的资产抵押事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且连续12个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的竞拍购置土地事项；
（六）审议公司对外担保事项，并决定除股东会审议批准以外的对外担保事项；
（七）审议公司财务资助事项，并决定除股东会审议批准以外的财务资助事项；
（八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上且不足5%的关联交易；
（九）单笔金额超过1亿美元或等值外币（含）且连续12个月内累计金额超过5亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；

（十）公司年度对外捐赠或赞助预算。
对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中公司存在的问题，推动工作落实、督促整改；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议计划和议题。必要时决定召开董事会临时会议；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）组织起草董事会年度工作报告，组织制订公司年度审计计划；
（五）组织制订公司利润分配和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案，公司合并、分立、解散、破产或变更公司形式方案以及董事会授权其组织制订的其他方案并提交董事会审议；
（六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
（八）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的具有法律约束力的其他文件，行使法定代表人的职权；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力或者重大危机等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提出各专门委员会设置方案或调整建议及人选建议；
（十二）以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（十三）法律、行政法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
第十条 董事会授权董事长决定下列对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财及有关经营事项：
（一）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5的对外投资事项；
（二）单笔发生额不超过10亿元人民币的委托理财事项；
（三）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5的购买资产、出售资产、置换资产事项；
（四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产5 的资产抵押事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产15 以下
且在年度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项；
（六）以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相关文件及事项；
（七）单笔金额不超过1亿美元或等值外币（含）且连续12
个月内累计金额不超过5亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务。
上述事项在董事长行使决策权前，需经董事长专题会或者总经理办公会议研究通过。
对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实际情况或由总经理提议，通过董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控股子公司决定。
对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目，须经公司经理层研究通过后，专题报送董事会进行审议。
董事长至少每一年度要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报告。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。
第十三条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办
公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十
个工作日内召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）过半数的独立董事提议时。
第十五条 按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不