国轩高科:防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度(2025年8月)

国轩高科股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强和规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范和杜绝控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东及其他关联方使用；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金给控股股东及其他关联方使用。
第三条 公司控股子公司适用本制度，公司控股股东及其他关联方与公司控股子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 原则和实施规范
第四条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（一）公司的人员应当独立于控股股东及其关联方，公司的高级管理人员
和营销负责人、采购负责人在控股股东及其关联方不得担任除董事、监事以外的其他行政职务，控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
（二）公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东及其关联方占用或支配；
（三）公司应当建立健全独立的财务管理体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制度和对子公司的财务管理制度；
（四）公司董事会及其他内部机构应当独立运作。独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形；
（五）公司业务应当独立于控股股东及其关联方。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第六条 控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。
控股股东及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度进行决策和实施。
第八条 公司及控股子公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助，不得形成非经营性资金占用。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第十条 公司董事和高级管理人员及控股子公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门；公司内审部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金的日常监督部门。
第十二条 公司财务部门、内审部门应分别定期对公司及控股子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况进行检查，向董事会审计委员会上报审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司审计委员会负责对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出处理意见和改进建议，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查情况上报董事会。
第十四条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及
时向证券监管部门报告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时应立即申请对其所持股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿的，经董事会审议批准后，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、董事会审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请符合《中华人民共和国证券法》的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）关联方以资抵债方案须经公司股东会审议通过，关联方股东应当回
避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处分，对负有重大责任的相关人员提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。同时，依法追究其法律责任。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分并要求其承担赔偿责任。
第二十一条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予处分及要求承担赔偿责任外，依法追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，应依照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施，修订时亦同。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日