九阳股份:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度(2025年8月)

九阳股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总则
1.1 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用九阳股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
1.2 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
1.3 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、成本和其他支出、为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
2.1 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
2.2 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
2.2.1 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
2.2.2 要求公司代其偿还债务；
2.2.3 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款），但公司参股公司(不包括由控股股东、实际控制人控制的公司)的其他股东同比例提供资金的除外；
2.2.4 要求公司委托其进行投资活动；
2.2.5 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
2.2.6 要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
2.2.7 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
2.3 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
2.4 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
2.5 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
2.5.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.5.2 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
2.5.3 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
2.5.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.5.5 最近 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
2.5.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
2.5.7 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

股东会审议前款第 2.5.5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章 防范资金占用的责任和措施
3.1 公司董事和高级管理人员应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
3.2 由董事长组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织清查工作。
3.3 股东会、董事会、总经理按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
3.4 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
3.5 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。
3.6 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
3.7 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
3.8 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
4.1 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。
4.2 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五章 附则
5.1 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5.2 本制度经公司董事会审议批准后实施。