九阳股份:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2025年8月)

九阳股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全九阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。
董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，其中独立董事委员 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会根据《公司章程》选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或应当具备独立董事身份的委员不再具备《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的独立性或者其他任职条件，则自动失去委员资格。薪酬与考
核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会委员在失去资格或获准辞职后由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平提出公司薪酬计划或方案；
（二）制定公司薪酬计划或方案、主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。公司董事会、股东会根据其职责权限审议决定。

第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3 天
通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履职时，可指定一名独立董事委员履职；未指定人选的，可委托其他一名委员（独立董事）履职。有特殊或紧急事项时，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在发出的通知中作出合理说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，薪酬
与考核委员会成员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 对于制定或修改重大考核、薪酬方案以及股权激励方案等，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限不低于 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。