基蛋生物:董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则(2025年8月)

基蛋生物科技股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《基蛋生物科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成员不少于3名，其中独立董事应占多数。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间，如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据本实施细则第三至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（四）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供委员会参考：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前7天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委
员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十六条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十九条 提名、薪酬与考核会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 委员会会议讨论有关本委员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 董事会办公室负责提名、薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十九条 本实施细则经董事会决议通过之日起实施。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月