潍柴动力:半年报董事会决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-060
潍柴动力股份有限公司
七届四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日下
午 2:30，在中国香港召开了七届四次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于 2025 年 8 月 14 日以电子邮件和专人送达方式发
出。本次会议由董事长马常海先生主持。应出席本次会议董事 14 名，实际出席本次会议董事 14 名，其中 12 名董事亲自出席本次会议，董事袁宏明先生、Michael Martin Macht 先生均书面委托独立董事迟德强先生对董事会所有议案代为投票。经审查，董事袁宏明先生、MichaelMartin Macht 先生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议合法有效通过如下决议：
一、关于公司 2025 年半年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数14人，其中13票赞成，0票反对，1票弃权，决议通过公司2025年半年度报告全文及摘要。
董事袁宏明先生弃权理由如下：
《潍柴动力股份有限公司2025年半年度报告》提及：“陕汽集团在与湘火炬出资设立陕西重汽时，……，陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素
的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜。下一步，陕汽集团将积极跟踪国家汽车产业政策的变化，一旦政策允许，陕汽集团承诺在半年内完成重型汽车整车生产销售资质的转移”，董事袁宏明先生对以上内容有异议。主要原因为：
1．陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关说明，均未取得批示；
2．生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。
针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：
公司2025年半年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除近期定期报告审议时董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。
根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等事实一直存续
且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。
《潍柴动力股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、关于公司实施 2025 年中期利润分配的议案
根据《公司章程》相关规定及公司2024年度股东周年大会的授权，董事会同意公司2025年中期利润分配方案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额8,674,438,821股（公司总股本8,715,671,296股扣除回购专户中的股份数量39,142,475股和拟回购注销的A股限制性股票2,090,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.58元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。
2025年中期分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2025年中期利润分配方案的公告》。
三、关于修订及制定公司部分治理制度的议案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，公司对部分治理制度进行了修订和完善，并制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，
具体如下：
1．关于修订《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案并同意将议案提交公司临时股东会审议及批准。
2．关于修订《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案并同意将议案提交公司临时股东会审议及批准。
3．关于修订《潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案并同意将议案提交公司临时股东会审议及批准。
4．关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
5．关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
6．关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
7．关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，
决议通过本议案。
8．关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
9．关于修订《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
10．关于修订《潍柴动力股份有限公司总经理工作细则》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
11．关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
12．关于修订《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
同意将原《潍柴动力股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》名称调整为《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
13．关于修订《潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法》的议案
同意将原《潍柴动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》合并到《潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法》，并修
订《潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法》，原《潍柴动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》相应废止。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
14．关于修订《潍柴动力股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
15．关于修订《潍柴动力股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
16．关于修订《潍柴动力股份有限公司内部审计制度》的议案
同意将原《潍柴动力股份有限公司内部控制制度》合并到《潍柴动力股份有限公司内部审计制度》，并修订《潍柴动力股份有限公司内部审计制度》，原《潍柴动力股份有限公司内部控制制度》相应废止。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
17．关于修订《潍柴动力股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》的议案
同意将原《潍柴动力股份有限公司衍生品投资内部控制及信息披露制度》名称调整为《潍柴动力股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

18．关于修订《潍柴动力股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用专项制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
19．关于修订《潍柴动力股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
20．关于制定《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关治理制度全文。
四、关于山东重工集团财务有限公司2025年上半年风险评估报告的议案
关联董事马常海先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2025年上半年风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用
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六、关于调整公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售产品和提供服务关联交易的议案
关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案实际投票人数 10 人，其中 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。
七、关于调整公司及其附属公司向潍柴