潍柴动力:潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则

潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则
目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 1
第四章 决策程序...... 4
第五章 议事规则...... 4
第六章 年度报告工作规程...... 5
第七章 附 则...... 6
第一章 总 则
第一条 为强化潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审核、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审核委员会由 3 至 7 名非执行董事组成，其中，独立董事成员需超
过半数以上，且至少有 1 名独立董事应为会计专业人士。
第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审核委员会设主席（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审核委员会下设的审计工作组为日常办事机构，负责日常联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审核委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，包括但不限于：
1．与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管理层已
履行建立有效内部控制体系的职责；
内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、员工资历
和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监控、风险管理等；
2．确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；
3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜的调查
结果及管理层对调查结果的回复进行研究。
（三）担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者的关系。提议聘请或更换外部审计机构，包括但不限于：
1．有权就外部审计师（包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权
或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，确定外部审计师的薪酬及聘用条款，并处理审计师辞职或辞退的相关事宜；
2．于审计工作开始前，与审计师确定该次审计性质、范畴及有关申报责
任；
3．按适用的标准评价并监督外部审计师的工作，包括但不限于其工作的
独立客观性及程序的有效性；
4．就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
5．就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，包括但不限于：
1．协调内部审计和外部审计的工作，确保内部审计有足够资源运作，并
有适当地位；
2．核查外部审计师向管理层提交的《管理建议书》，以及外部审计师就
会计纪录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层的回复；
3．确保董事会及时回复《管理建议书》中提出的事宜；
4．就以下第（五）项而言，与公司董事会或高级管理人员联络，并每年
与公司的外部审计师召开 2 次会议。
（五）审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于：

1．有权向董事会提交财务报表及报告；
2．确保监督公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊
发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；
3．检讨公司及其附属公司的财务、会计政策及实务；
4．在向董事会提交有关报表及报告前，特别针对财务报表及报告中的下
列事项加以审阅：
（1）公司会计政策及实施的任何变更；
（2）公司因审计而出现的重大会计调整；
（3）公司是否遵守会计准则；
（4）公司是否遵守有关财务申报的《香港联交所上市规则》及法律规定；
（5）对公司持续经营作出的假设及任何保留意见；
（6）财务报表报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项；
（7）公司会计及财务汇报职员、监察人员或审计师提出的相关事项；
（8）其他涉及重要判断的地方。
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）就本工作细则的事项向董事会汇报；
（八）检讨公司设定的有关雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不当行为提出关注的安排。确保公司有适当安排，并确保公司就该等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的及公司董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第十条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审核委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审核委员会每年至少召开 4 次，每季度召开 1 次，2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；公司原则上应于会议召开前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
第十四条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票
表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年度报告工作规程
第二十二条 审核委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第二十三条 审核委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十四条 审核委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十五条 审核委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（下称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 在年审注册会计师进场后，审核委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十七条 年度财务会计报告审计完成后，审核委员会应对审计后的财务
会计报告进行审议，形成决议后提交董事会审核。
第二十八条 审核委员会重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审核委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，判断公司改聘理由的充分性，并发表意见。改聘会计师事务所应经董事会决议通过后，召开股东会做出决议。股东会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所在股东会上有权陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第二十九条 年报审计工作结束后，审核委员会还应向董事会提交会计师事务所从事年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审核委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议。形成否定性意见的，应提请董事会、股东会审议改聘会计师事务所。审核委员会在提请改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。上述审核委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第三十条 公司财务负责人（财务总监）、董事会秘书负责协调审核委员会与会计师事务所的沟通，积极为审核委员会履行职责创造必要的条件。
第三十一条 在年度报告编制和审议期间，审核委员会成员负有保密义务，同时应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生