潍柴动力:潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度

潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度
目 录

第一章 总 则......1
第二章 投资决策权限和程序......2
第三章 融资决策权限和程序......6
第四章 公司提供担保的决策权限和程序......6
第五章 附 则......7
第一章 总 则
第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）和《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称公司投资经营决策事项是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
（十三）公司其他重要投资经营决策事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
投资经营决策事项中涉及关联交易的，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资经营决策事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述投资经营决策事项，可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资经营决策事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《深交所上市规则》《公司章程》和本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议及履行信息披露义务。
第五条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。
第六条 公司董事、高级管理人员，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本制度所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。
第二章 投资决策权限和程序
第七条 公司投资决策权限主要依据公司交易涉及的金额确定。但是如果某一交易涉及的金额虽未达到依《深交所上市规则》以及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，如公司总经理、董事长或董事会认为该交易对公司构成或者可能构成较大风险，公司总经理、董事长或董事会应当将该交易报请董事会或者股东会审议决定。
第八条 公司做出投资决策前，应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研并做出书面报告。
需要提交董事会或股东会审议批准的投资项目，应当经总经理办公会审议后，方可提交董事会或者股东会审议。
第九条 除本制度另有规定外，公司发生投资经营决策事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 除本制度另有规定外，公司发生投资经营决策事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生的交易仅达到本制度第十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的，公司可以豁免适用本制度第十条提交股东会审议的规定。
第十四条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露相关交易事项以及符合本制度要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 对于达到本制度第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所（下称“深交所”）另有规定的除外。

第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第九条、第十条的规定。
第十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十八条 公司发生除“委托理财”等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，对交易标的相关的同一类别交易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本制度第九条、第十条规定。已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到董事会审议及披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求进行审议及披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十九条 低于本制度第九条董事会决策标准的投资经营决策事项，按公司相关内部决策管理制度执行。
第二十条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指
等其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或者公认的风险投资，其金额限制以及决策权限，遵守《公司章程》和本制度的有关规定执行。
第三章 融资决策权限和程序
第二十一条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议批准实施。
股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。
第二十二条 公司可以向金融机构或者其他人士借款。借款金额单项或者 1年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上（含 50%）的，由公司股东会审议决定；10%以上（含 10%）、未达到 50%的，由公司董事会审议决定；10%以下的，由总经理办公会和公司董事长决定。
公司借款可以以公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。
第四章 公司提供担保的决策权限和程序
第二十三条 公司提供担保应由公司董事会或股东会决定。
第二十四条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司及其控股子公司