潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度

潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度
目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联关系......1
第三章 关联交易......2
第四章 关联交易的决策程序......3
第五章 关联交易信息披露......5
第六章 附 则......7
第一章 总 则
第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条 本公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 在过去 12 个月内或者根据相关协议或者安排在未来 12 个月内，存
在本制度第三条或第四条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 本公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有本公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告（《深交所上市规则》另有规定的除外）。
第十五条 低于本制度第十三条、十四条所列标准的关联交易按公司相关内
部决策管理制度执行。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 关联交易信息披露
第十七条 公司发生的关联交易涉及《深交所上市规则》规定的“购买或者出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、第十四条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十条 公司与关联人进行《深交所上市规则》所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十三条、第十四条的规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《深交所上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本章规定履行相关义务，但属于《深交所上市规则》规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；