光峰科技:股东会议事规则(2025年8月)

深圳光峰科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳光峰股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，完善股东会的组织管理和议事程序，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《公司章程》，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（以下称为“非职工董事”，由职工代表担任的董事以下称为“职工董事”），决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准《公司章程》第五十一条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的交易及关联交易事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、债券、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
“交易”“关联交易”的范围和界定范围标准以现行有效的《上市规则》的规定为准。
第四条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先
股等）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 公司股东会会议由董事会召集，董事会应当在本规则规定的期限内
按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优
先股等）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规、《公司章程》及本规则的有关规定。

第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1％以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
在发生章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况（包括但不限于此次交易的背景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项等）、定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等依法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本规则第十五条规定。
第十七条 对于股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性；对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性；召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性；该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性；该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十九条 股东会的会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股份等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；