恒丰纸业:关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易
申请的审核问询函之回复报告
独立财务顾问
二〇二五年八月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年
及 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于交易目的和整合管控...... 3
问题 2、关于标的公司历史沿革...... 56
问题 3、关于业务模式和收入...... 86
问题 4、关于资产基础法评估...... 108
问题 5、关于收益法评估...... 144
问题 6、关于采购与成本...... 180
问题 7、关于毛利率和盈利水平...... 219
问题 8、关于固定资产和在建工程...... 256
问题 9、关于偿债风险...... 285
问题 10、关于其他...... 292
问题 1、关于交易目的和整合管控
重组报告书披露，（1）2022 年 10 月，标的公司与上市公司签署委托经营
协议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的 30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025 年 1 月，上市公司与标的公司签订合作意向备忘录，约定 2026 年后双方全部采用委托加工的经营模式，托管期后标的公司产品定价与托管期内存在较大差异；（3）根据上市公司披露
的 2024 年年度报告，公司拥有 22 条造纸生产线、年生产能力 27 万吨；上市公
司现阶段产能已充分利用，托管期内上市公司支持标的公司对其 4 条生产线技术改造，收购标的公司后，上市公司产能瓶颈问题有望取得突破，可灵活分配各产品产能分布，最大化经营效益；（4）本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额；（5）标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷
烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为 2024 年 5 月 29 日；（6）标的公司长期
亏损，本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致；（7）本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步整合。
请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比。
请公司披露：（1）2022 年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定以及相关约定的原因，委托经营与本次交易的关系，是否为一揽子安排；（2）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求；（3）托管期后标的公司产品服务定价与托管期内存在较大差异的原因和合理性；（4）上市公司烟草工业用纸及其他特种纸的产能分布、产能利用率以及新建产能情况，结合行业发展情况分析本次交易完成后，上市公司和标的公司相关产品的销售预期及产能规划安排，
上市公司是否需要进一步追加投入及其具体安排；（5）医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新产品的市场空间及竞争格局，技术和客户储备及在手订单情况，标的公司机器设备成新率、技术产品相较于可比公司竞品的对比竞争优势，是否具有较大市场前景；国际烟草工业用纸行业的最新发展趋势，本次交易具体如何提升上市公司国际市场份额和竞争地位；（6）结合前述问题和造纸行业发展周期、上市公司未来产品领域拓展、业务发展规划以及行业内惯用合作模式，说明相比自建和委托加工等模式，本次收购交易的必要性和商业合理性；（7）标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律法规规定；（8）模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间，上市公司拟采取提升每股收益的具体措施和计划，本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排；（9）交易完成后，上市公司对标的公司业务定位、重大经营决策机制、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（2）（7）并发表明确意见；请会计师核查（2）（8）并发表明确意见。
答复：
一、请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、产权控制关系”之“（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排”之“2、关于恒丰纸业与锦丰纸业后续合作意向的备忘录”中补充披露合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比，具体内容如下：
“鉴于锦丰纸业与恒丰纸业签订的《委托经营管理协议》将于 2025 年过期，2025 年 1 月，锦丰纸业与恒丰纸业签订《关于恒丰纸业与锦丰纸业后续合作意
向的备忘录》，双方签订合作意向备忘录的背景及原因如下：
恒丰纸业客户资源丰富，国内外市场均存在持续增加的业务需求，但近年来产能不足无法满足订单需求问题日趋明显，已对恒丰纸业的快速发展带来较为明显的制约。锦丰纸业生产线经过一系列技术升级改造，已经具备完整的生产能力，产品已经成熟并得到市场验证；同时锦丰纸业位居西南片区的独特的地理位置和地缘优势对恒丰纸业具有重大的战略意义。考虑恒丰纸业的长期发展和战略布局需要，结合恒丰纸业和锦丰纸业各自的禀赋与优势，双方签订了合作意向备忘录。
合作意向备忘录对2026年1月1日起锦丰纸业与恒丰纸业之间的合作时间、合作模式、销售及生产安排、定价模式等进行了约定，主要内容如下：
（1）合作时间：双方后续合作拟于 2026 年 1 月 1 日起，不另作其他约定的
情况下双方以本备忘录模式长期开展合作。
（2）合作模式：2026 年后全部采用委托加工的经营模式，其中恒丰纸业负责委托加工产品的研发和销售，并提供委托加工产品的纸浆，锦丰纸业负责产品的加工及生产管理。
（3）销售及生产安排：锦丰纸业主要承担生产职能，未来主要生产卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸、无铝内衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等产品，最终由恒丰纸业进行销售。
（4）定价模式：加工价格=恒丰纸业产品市场销售价格×（1-扣除费率）-纸浆成本；扣除费率=恒丰纸业销售相应产品所需承担的销售费用、研发费用合计比例。
合作意向备忘录内容与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比如下：
类别 合作意向备忘录 托管期间
采用委托加工模式，由恒丰纸业负 采用委托经营管理模式，由锦丰纸
合作模式 责委托加工产品的研发和销售，并 业委托恒丰纸业负责组织锦丰纸
提供委托加工产品的纸浆，锦丰纸 业的生产、经营、管理
业负责产品的加工及生产管理
业务定位 锦丰纸业为恒丰纸业的委托加工 锦丰纸业为恒丰纸业的委托方及
服务商 托管标的
销售 主要由恒丰纸业销售给终端客户 主要由恒丰纸业销售给终端客户

类别 合作意向备忘录 托管期间
结合恒丰纸业产品销售规划和锦 出口产品由锦丰纸业提供生产加
生产 丰纸业区位成本优势，将部分产品 工服务；国内产品由锦丰纸业生产
委托锦丰纸业进行加工生产 出成品并通过一般贸易方式直接
销售给恒丰纸业
加工价格=恒丰纸业产品市场销售 委托加工模式下，加工费基于成本
价格×（1-扣除费率）-纸浆成本； 加成原则定价；一般贸易模式下，
定价 扣除费率=恒丰纸业销售相应产品 前期销售价格按照恒丰纸业向终
所需承担的销售费用、研发费用合 端客户含税销售价格扣除一定费
计比例 率确定，后期由双方基于挂钩终端
售价的定价原则经协商确定
恒丰纸业按照支付给锦丰纸业的 恒丰纸业按照锦丰纸业每年度经
财务 加工服务费结算相应成本 审计扣除非经常性损益后净利润
的 30%获取提成收入
恒丰纸业派遣托管团队进驻锦丰
人员 合作双方保持人员独立性 纸业，托管委员会中的 3 名委员由
锦丰纸业委派、2 名委员由恒丰纸
业委派
合作双方共同成立托管委员会，为
机构 合作双方保持机构独立性