华润双鹤:华润双鹤2025年第二次临时股东会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议文件
2025 年 9 月 9 日

2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2025 年9 月9 日(星期二)上午9 点00 分
2、网络投票时间：2025 年 9 月 9 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
1、现场会议地点：北京市朝阳区锐创国际中心 A 座 9 层会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东会网络投票系统
三、会议议程：
序号 审议内容
1 关于 2025 年半年度利润分配的议案
2 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
3.00 关于公开发行公司债券方案的议案
3.01 发行规模
3.02 票面金额和发行价格
3.03 发行对象及向公司股东配售安排
3.04 品种及债券期限
3.05 债券利率及付息方式
3.06 发行方式
3.07 担保事项
3.08 募集资金用途
3.09 承销方式
3.10 上市安排
3.11 赎回条款或回售条款
3.12 公司资信情况及偿债保障措施
3.13 决议有效期
4 关于提请股东会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事
项的议案
议案一
关于 2025 年半年度利润分配的议案
各位股东：
为了积极回报投资者，切实维护全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司《章程》等有关规定，经综合考虑当前股本规模、实际经营情况及整体财务状况，公司制定 2025 年半年度利润分配方案。具体如下：
2025 年半年度母公司实现净利润 314,910,852.25 元，合并实现归
属上市公司股东的净利润 975,491,614.76 元，对股东实际分配股利
385,379,035.84 元，截至 2025 年 6 月 30 日，母公司可供股东分配的
利 润 为 6,004,798,406.10 元 ， 合 并 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
9,835,082,879.40 元。
公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。
若根据截至 2025 年 6 月 30 日公司总股本 1,038,836,522 股，扣
除 2025 年 7 月 30 日回购注销 79,013 股限制性股票后的股份数量
1,038,757,509 股，以此计算合计拟派发的现金红利为 103,875,750.90元(含税)。本次派发现金红利占 2025 年半年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的 10.65%，剩余母公司未分配利润 5,900,922,655.20元，剩余合并未分配利润 9,731,207,128.50 元，结转以后年度分配。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
2025 年 8 月 21 日
附件：《关于 2025 年半年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，本公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
2025 年 8 月 21 日
议案三
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为了满足公司营运资金需求，拓展多元化融资渠道、优化融资结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，拟申请注册公开发行总额为不超过 30 亿元人民币的公司债券。
现将公司本次公开发行公司债券的方案汇报如下：
一、发行规模
本次公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”)的规模为不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元)，具体发行规模由股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
三、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券的发行对象为符合《证券法》、国务院证券监督管理机构相关规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
四、品种及债券期限
本次公司债券期限拟为不超过 7 年(含 7 年)，可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种及期限构成由股东会授
权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
五、债券利率及付息方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。票面利率和付息方式提请股东会授权董事会与主承销商根据发行时市场情况确定。
六、发行方式
本次公司债券在经过上海证券交易所审核无异议并获得中国证监会注册批复后，以一次或分期的形式在中国境内择机公开发行。具体发行方式提请股东会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
七、担保事项
本次公司债券不涉及担保事项。
八、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、支持投资并购、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体用途提请股东会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
九、承销方式
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
十、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在
相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十一、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
十二、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
根据有关规定，提请股东会授权董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
十三、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东会通过之日起，至中国证监会就本次公司债券出具的注册文件有效期届满之日止。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
2025 年 8 月 21 日
附件：《关于公开发行公司债券预案公告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案四
关于提请股东会授权董事会办理
本次公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会(或其授权人士)，在股东会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、品种及债券期限、票面金额和发行价格、债券利率及付息方式、发行方式、票面利率调整条款、赎回条款或回售条款、担保安排、募集资金用途、偿债保障措施、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报、上市、还本付息等相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，并进行信息披露；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门的意见(如有)对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公司债券有关的其他事项；
8、董事会进一步授权公司董事长、经理层具体实施上述事宜；
9、授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
2025 年 8 月 21 日