茂化实华:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2025-043
茂名石化实华股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 155,962,606 股（含本数），即不超过发行前公司总股本的 30%，全部由茂名港集团有限公司（以下简称“茂名港”）认购。本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 3.41 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 53,183.24 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（二）2025 年 8 月 29 日，公司与茂名港签署了《茂名
石化实华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协
议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，茂名港系公司关联方，茂名港本次以现金方式认购公司拟发行的 A 股股票的事项构成关联交易。
（三）2025 年 8 月 29 日，公司第十三届董事会独立董
事专门会议 2025 年第二次会议全票审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。同日，公司第十三届董事会第十次临时会议全票审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。
（四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票的相关议案、非关联股东批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）国有资产监督管理委员会的审批；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
二、关联方基本情况

公司名称 茂名港集团有限公司
注册资本 217,660 万人民币
法定代表人 王志华
成立日期 2004-09-02
统一社会信用代码 91440900766570322T
注册地址 茂名市西粤南路 168 号财富广场站北路侧及东南斜角 1-5
层房屋
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：港口经营；船舶引航服务；食品销售；非煤矿
山矿产资源开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国内集装箱货
物运输代理；海上国际货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁
服务；港口货物装卸搬运活动；机械零件、零部件销售；
物业管理；土地整治服务；水泥制品销售；金属材料销
经营范围 售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑用石加
工；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；进出口代
理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应
链管理服务；园区管理服务；国内贸易代理；煤炭及制品
销售；金属矿石销售；金属制品销售；运输设备租赁服
务；运输货物打包服务；农副产品销售；新鲜水果批发；
无船承运业务；国际船舶代理；货物进出口；粮食收购；
粮油仓储服务；食用农产品批发；企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
茂名港的股权结构为：茂名市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，截至本公告披露日，茂名港不属于失信被执行人。

茂名港最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-6 月 2024 年度
资产总额 2,003,485.75 1,928,433.58
负债总额 1,454,523.53 1,387,211.67
营业收入 274,997.17 449,738.97
净利润 188.57 5,995.81
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为茂名港拟认购的公司本次发行股票，茂名港拟认购不超过人民币 53,183.24 万元，茂名港同意认购公司本次发行股票的认购款总金额为经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的 100.00%，茂名港全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以深圳证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则茂名港认购本次发行股票的认购款总金额将按照上述确定的占深圳证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的 100.00%的比例相应调整。
定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 8 月 29 日，公司与茂名港签署了《茂名石化实
华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件之股份认购协议》，合同主要内容如下：
发行人：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“发行人”）

认购人：茂名港集团有限公司（以下简称“认购人”）
第一条 认购金额及认购数量
认购人作为发行人本次发行 A 股股票的特定认购对象，
同意认购本次发行的股票，认购金额不超过 53,183.24 万元（含本数）。认购数量上限为 155,962,606 股，本次认购数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终认购数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次认购数量将进行相应调整。
第二条 认购股份价格
本次发行的定价基准日为第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为 3.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。
第三条 认购方式及支付方式
认购方式：认购人以现金方式认购本次发行的股票。
支付方式：在发行人本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后后，认购人应按发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限将上述认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
股份登记：验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，发行人应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人
登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付，认购人同意给予必要的配合。
第四条 认购股份的限售期