茂化实华:第十三届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2025-037
茂名石化实华股份有限公司
第十三届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十
三届董事会第十次临时会议于 2025 年 8 月 29 日以现场结合
通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2025 年 8 月 26 日以
电子邮件方式送达全体董事和高级管理人员。公司董事会共有 9 名董事，9 名董事均以现场结合通讯表决方式参加会议。本次会议由公司董事长王志华先生召集，公司董事长王志华先生、副董事长许军先生工作出差通讯表决，会议由过半数董事共同推举公司董事、总经理龙起龙先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：

1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2.逐项审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》。
公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体预案：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公
司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有
效期内选择适当时机发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为 3.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.04 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为 155,962,606 股，
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.05 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限公司（以下简称“茂名港”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.06 发行股票的限售期
公司控股股东茂名港认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定
办理解锁事宜。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.07 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 53,183.24 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.08 上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.09 本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向
深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案及相关子议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案及相关子议案尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4.审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事
项编制了公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。详细内容请参见与本公告同日披露的《公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5.审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募
集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7.审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。详细内容请参见与本公告同日披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8.审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票涉及关联交易的议案》

本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，
通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9.审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行
对象为茂名港。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与茂名港签署《公司与茂名港集团有限公司之附条