茂化实华:公司关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 上市地点：深圳证券交易所
茂名石化实华股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇二五年九月

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 155,962,606 股（含本数），募集资金不超过 53,183.24 万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
如无特别说明，本报告中相关用语与《茂名石化实华股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
2024 年 4 月，公司控股股东变更为茂名港，实际控制人
变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，公司从民营企业变更为国有控制企业。在 2024 年度，面对全球经济增长放缓、化工市场持续低迷、行业创效异常艰难等严峻形势，公司经营团队团结带领全体干部员工，坚决落实公司董事会决策部署，聚焦经营优化，强化内部管理，实现了全年度同比减亏的预定目标。
虽然石化行业在 2024 年度受内外部的影响导致行业整
体盈利水平不佳，但随着内需增长潜力的持续挖掘，消费结构升级和消费水平的提高会成为新的经济增长强大动力源，
新型工业化、城镇化、信息化和农业现代化的加快推进将为石油化工行业提供广阔的发展空间。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金的使用将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1.巩固控股股东控制权，释放积极信号，维护中小股东利益
本次认购前，公司控股股东茂名港持有 154,917,345 股，
占上市公司总股本的 29.80%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后茂名港对于上市公司的控制权将得到巩固，本次发行体现了控股股东、实际控制人对上市公司的信心和支持，有利于保障上市公司未来稳健可持续发展。
2.补充营运资金、优化财务结构
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。通过将本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，公司能够在一定程度上缓解因业务运营而产生的流动资金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1.本次发行是控股股东巩固公司控制权、支持公司稳健发展的体现
为有效维护中小投资者利益，增强投资者信心，基于对上市公司价值的判断和未来发展的坚定信心，公司控股股东茂名港拟通过认购本次向特定对象发行的股票进一步巩固控制权，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
随着本次发行募集资金的投入使用，公司的财务结构将有所优化，资本实力将得到增强，有利于确保公司主营业务的持续稳健经营，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2.股权融资是适合公司经营模式的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司继续增加银行贷款，一方面将导致资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低投资者回报。
相较于债权融资，股权融资方式有利于公司优化资本结构，补充营运资金，降低财务风险。本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，
有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
本次公司控股股东拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票，有利于公司的长远发展，控股股东以实际行动表达对公司未来稳健发展的持续看好与坚定支持，切实保障公司及中小投资者的利益。充足的流动资金能提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港，茂名港以现金认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1.关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定
根据《证券法》第九条：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定
根据《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
2.关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

根据《注册管理办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《注册管理办法》第四十条：上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。
公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十
条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
公司本次发行对象为茂名港，系公司控股股东，已