新疆天业:新疆天业股份有限公司章程(2025年9月1日修订)

新疆天业股份有限公司
章 程
二 ○ 二 五 年 九 月 一 日

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......3
第四章 股东和股东会 ......6
第五章 党委 ......18
第六章 董事会 ......19
第七章 经理及其他高级管理人员 ......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......30
第九章 通知和公告 ......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......35
第十一章 修改章程 ......37
第十二章 附 则 ......38
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法）》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆生产建设兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函[1996]28 号）和《对<关于转报<关于筹建新疆天业股份有限公司的申请>的报告>的批复》（兵体改发[1996]20 号）文件批准，由新疆石河子天业塑化总厂独家发起，并将其下属的新疆石河子塑料制品总厂和新疆石河子化工厂部分改组，以募集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一营业执照统一社会信用代码为：91650000228601443P。
根据国家财政部《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2002]206 号）文件批准，将新疆石河子天业塑化总厂所持股份划转至新疆天业（集团）有限公司，划转完成后，新疆石河子天业塑化总厂予以注销，新疆天业（集团）有限公司成为本公司控股股东。
第三条 公司于一九九七年五月九日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 2700 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2700 万股，于一九九七年六月一十七日在上海证券交易所上市。
二 00 六年五月十二日公司完成股权分置改革，至此，公司股份全部为普通股股份。
第四条 公司注册名称：新疆天业股份有限公司
英文名称：XINJIANG TIANYE CO.,LTD.
第五条 公司住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号
邮政编码：832000
第六条 公司注册资本为人民币 1,707,362,663 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》规定，设立中国
共产党新疆天业股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委围绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织的机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，保障党组织的工作经费。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人（总会计师、财务总监）、总工程师、总经济师、质量总监。
第十四条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司宗旨：信誉至上，质量优先；以技术求进步，以经营为核心；牢固
树立开拓创新和顾客第一的全新观念；诚信、拼搏、竞争、发展；竭诚为广大用户服务。
第十六条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：危险化学品经营。一般项目：
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；塑料制品制造；塑料制品销售；道路货物运输（不含危险货物）；机械设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；金属材料销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；牲畜销售；食品销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造；施工专业作业；牲畜饲养；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；信息技术咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十一条 公司发起人为新疆石河子天业塑化总厂，1997 年 5 月 9 日其以整体
资产出资，认购的股份数为 36,000,000 股，公司以募集方式设立，公司设立时发行的股份总数为 27,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 1,707,362,663 股，公司的股本结构为：普
通股 1,707,362,663 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
第二十九条 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为