*ST天山:关于控股股东签署《处置成交协议》《表决权委托协议》暨控制权发生变更的提示性公告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2025-039
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于控股股东签署《处置成交协议》《表决权委托协议》
暨控制权发生变更的提示性公告
根据相关法律法规的规定，信息披露义务人湖州皓辉、厦门舍德应当保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、2025 年 8 月 29 日，湖州皓辉、湖州中植与厦门舍德签署《处置成交协议》，
湖州皓辉向厦门舍德转让其持有的*ST 天山 53,861,312 股股份（占公司总股本的17.21%），湖州中植向厦门舍德转让其对*ST 天山享有的债权（本金 7,649 万元及利息），标的股份和标的债权的转让价款合计 287,441,403.09 元。
当日，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》，协议约定，在标的股份过户登记至厦门舍德名下前，湖州皓辉将其持有的标的股份（上市公司53,861,312 股股份、占上市公司股份总数的 17.21%）对应的包括但不限于股东会表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利全权委托予厦门舍德行使。
当日，厦门舍德已缴纳完毕首期转让价款 201,208,982.16 元（含前期已交纳的竞买保证金），根据《处置成交协议》《表决权委托协议》，厦门舍德已按照协议约定支付首期转让价款，《表决权委托协议》已生效。根据协议约定，前述53,861,312 股股票及本金 7,649 万元的债权及项下权益转让给厦门舍德，*ST 天山 53,861,312 股股份对应的表决权委托予厦门舍德行使。
2、本次表决权委托生效后，厦门舍德持有上市公司 53,861,312 股股份（占上市公司总股本的 17.21%）对应的表决权，厦门舍德成为上市公司的控股股东；陈明艺、陈欢夫妇作为厦门舍德的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 53,861,312 股股份（占上市公司总股本的 17.21%）。
3、本次事项后续仍涉及余款缴纳、股权变更过户等环节，存在一定不确定性。公司将密切关注进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）和湖州中植
融云投资有限公司（以下简称“湖州中植”）于 2025 年 8 月 8 日发布竞买公告，
将湖州皓辉持有的53,861,312股公司股票和湖州中植对公司享有的7,649万元债
权及项下权益于 2025 年 8 月 18 日 10 时至 19 日 10 时止（延时除外）在京东资产
交易平台进行第二次公开拍卖。在竞买期限内，买受人厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）以 287,441,403.09 元的价格竞买成功。
上述内容详见公司于 2025 年 7 月 18 日、2025 年 8 月 5 日、2025 年 8 月 8
日、2025 年 8 月 19 日在巨潮资讯网发布的 2025-031、2025-032、2025-033、
2025-035 号公告。
一、控股股东股份公开拍卖的最新进展情况
2025 年 8 月 29 日，公司收到湖州皓辉发来的《告知书》和《处置成交协议》
《表决权委托协议》。函称，湖州皓辉、湖州中植当日与厦门舍德签署《处置成交协议》，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》。当日，厦门舍德已缴纳完毕首期转让价款 201,208,982.16 元，根据协议约定，前述 53,861,312 股股票及本金 7,649 万元的债权及项下权益转让给厦门舍德，标的股票的表决权委托予厦门舍德行使。
二、本次控制权变更的基本情况
根据已签署的《处置成交协议》《表决权委托协议》，厦门舍德已按照协议约定支付首期转让价款，《表决权委托协议》已生效。根据协议约定，前述53,861,312 股股票及本金 7,649 万元的债权及项下权益转让给厦门舍德，*ST 天山 53,861,312 股股份对应的表决权委托予厦门舍德行使。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关主体在上市公司所拥有权益的
股份情况如下表所示：
本次权益变动前 表决权委托生效后 本次权益完成后
名称 持股数 持股 表决权 持股数 持股 表决权 持股数 持股比 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例 （股） 例（%） 比例
（%） （%） （%） （%） （%）
厦 门 0 0 0 0 0 17.21 53,861,312 17.21 17.21
舍德
湖 州 69,211,312 22.11 22.11 69,211,312 22.11 4.90 15,350,000 4.90 4.90
皓辉
本次表决权委托生效后，厦门舍德持有上市公司 53,861,312 股股份（占上市
公司总股本的 17.21%）对应的表决权，厦门舍德取得上市公司的控制权；陈明艺、
陈欢夫妇作为厦门舍德的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。本次权益
变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 53,861,312 股股份（占上市公司总股
本的 17.21%）。
三、信息披露义务人基本情况
（一）股权处置方
名称：湖州皓辉企业管理咨询有限公司
注册地址：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾 20 幢 A 座-66
法定代表人：孙士青
注册资本：5000 万元
统一社会信用代码：91330500MA2D18819T
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；商务代理
代办服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；信息技术咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限：2020-01-07 至无固定期限

（二）股权受让方
名称：厦门舍德供应链管理有限公司
注册地址：厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
法定代表人：陈明艺
注册资本：3000 万元
统一社会信用代码：91350200MA8T8X0M1N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2021-05-24 至 2071-05-23
四、本次控制权变更涉及协议的主要内容

处置方一：湖州皓辉企业管理咨询有限公司
处置方二：湖州中植融云投资有限公司
买受人：厦门舍德供应链管理有限公司
（处置方一和处置方二合称处置方，处置方和买受人统称双方。）
第一条 拍卖确认及交易价款安排
1.1 处置方一向买受人转让其持有的*ST 天山 53,861,312 股股份（占公司总
股本的 17.21%），处置方二向买受人转让其对*ST 天山享有的债权（本金 7,649万元及利息），标的股份和标的债权的转让价款合计 287,441,403.09 元（大写：人民币贰亿捌仟柒佰肆拾肆万壹仟肆佰零叁元玖分），其中，标的股份的转让价款 266,559,633.09 元（大写：人民币贰亿陆仟陆佰伍拾伍万玖仟陆佰叁拾叁元玖分），标的债权的转让价款 20,881,770.00 元（大写：人民币贰仟零捌拾捌万壹仟柒佰柒拾元）。
1.2 各方确认，标的股份和标的债权的交易价款付款节奏如下：
1.2.1 首期转让价款金额为总转让价款的 70%（含前期已交纳的保证金 6000
万元），即 201,208,982.16 元（大写：人民币贰亿零壹佰贰拾万捌仟玖佰捌拾贰元壹角陆分），买受人应当自竞拍成交之日起 10 个工作日内支付至处置方指定账户。
1.2.2 剩余转让价款 86,232,420.93 元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾叁万贰
仟肆佰贰拾元玖角叁分 ）应在标的股份相关过户法律文件出具后、买受人收到处置方书面通知之日起 10 个工作日内支付至处置方指定账户。
第二条 拍卖标的的交割
2.1 拍卖标的中处置方二对*ST 天山享有的本金 7,649 万元借款债权，自处置
方收到买受人缴纳的首期转让价款之日起转让至买受人，标的债权的本金、利息，债权项下担保权利等其他权益等一并转让。处置方二应在收到买受人缴纳的首期转让价款之日起 5 个工作日内，依据《中华人民共和国民法典》等相关规定书面
通知债务人及担保人、告知债权转让的事实，并向买受人移交所有与标的债权相关的文件、合同、付款凭证等材料，买受人应予以接收。
2.2 拍卖标的中处置方一持有的*ST 天山 53,861,312 股股票（占上市公司总
股本的 17.21%），自处置方收到买受人缴纳的首期转让价款之日起转让给买受人，
转让基准日为竞拍成交日 2025 年 8 月 19 日，基准日至标的股份过户登记至买受
人名下之日的期间内标的股份所对应的损益（包括但不限于股份的增值、分红等全部财产权利）归买受人所有。
2.3 在标的股份过户登记至买受人名下之前，处置方一同意自收到买受人缴纳的首期转让价款之日起将标的股份（53,861,312 股，占公司总股本的 17.21%）对应的表决权等全部非财产权利委托给买受人行使，并配合将对应首期款金额比例的标的股份，即 36,437,100 股股票质押给买受人，协助买受人取得*ST 天山控制权，具体内容以另行签署的表决权委托协议、质押协议约定为准。
2.4 自竞拍