德明利:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

股票简称：德明利 证券代码：001309
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市德明利技术股份有限公司
2025年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年9月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次股票期权激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ......6
（二）授予的股票期权数量......7
（三）股票来源......7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8
（五）股票期权行权价格......12
（六）激励计划的考核......13
（七）激励计划其他内容......16
五、独立财务顾问意见......18
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......19
（三）对确定激励对象范围依据的核查意见......19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......20
（五）对股权激励行权/授予价格的核查意见......20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 22
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见. 22
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......24
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见. 25
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......25
（十一）其他......26
（十二）其他应当说明的事项......27
六、备查文件及咨询方式......28
（一）备查文件......28
（二）咨询方式......28
一、释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
德明利、公司、上市公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司
独立财务顾问、本独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
独立财务顾问报告、本报 指 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限
告、本独立财务顾问报告 公司 2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计 指 深圳市德明利技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草
划、本计划 案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会
股东会 指 深圳市德明利技术股份有限公司股东会/股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由德明利提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对德明利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德明利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考核管理办法、董事会决议、薪酬与考核委员会意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计294人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员；
（四）公司核心技术人员；
（五）公司核心业务人员；
（六）公司董事会认定应当激励的其他员工。
本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、独立财务顾问律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的确定和审核
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
（二）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的德明利人民币 A股普通股股票。

（三）授予股票期权的数量和分配情况
1、授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为 482.875万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 22,688.6272 万股的 2.13%。其中，首次授予 386.30 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 22,688.6272 万股的 1.70%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留 96.575 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 22,688.6272 万股的 0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。（若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数 20%的原则调整预留部分拟授子股票期权数量）。预