新钢股份:新余钢铁股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

新余钢铁股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月

会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2025 年 9 月 3 日）在册的
股东；现场登记时间为 2025 年 9 月 5 日。
三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(董秘室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

目 录
一、会议议程
二、会议议案
（一）关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案
（二）关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
（三）关于修订《股东会议事规则》等 4 项制度的议案
（四）关于使用闲置资金理财的议案

会议议程
一、会议时间
2025 年 9 月 8 日 下午 14 点 30 分
二、会议地点
江西省新余市渝水区冶金路 1 号公司会议室
三、主持人
公司董事长刘建荣先生
四、召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记
（二）公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
（三）主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
序号 议案名称
1 关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案
2 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
3.00 关于修订《股东会议事规则》等 4 项制度的议案
3.01 股东会议事规则
3.02 董事会议事规则
3.03 独立董事工作制度
3.04 董事和高级管理人员薪酬管理制度
4 关于使用闲置资金理财的议案
（四）股东及股东代表审议发言。
（五）投票表决，工作人员统计票数。
（六）主持人宣布表决结果。
（七）律师宣读法律意见书。
（八）主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
关于取消监事会及废除监事会议事规则的
议案
2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》,明确要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
2025年3月28日，中国证监会发布《上市公司章程指引》，明确公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
鉴于上述要求，取消监事会,以进一步优化治理结构，是公司顺应新《公司法》及符合监管要求的必要举措。
结合实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》《公司章程》规定的监事会职权，并同步废止《新余钢铁股份有限公司监事会议事规则》。
议案二
关于变更注册资本及
修订《公司章程》的议案
一、修订背景
新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）已于2024年7月1日起正式施行，为深入贯彻新《公司法》精神，进一步规范中央企业公司章程制定和管理，国务院国资委对《中央企业公司章程指引（试行）》进行修订，并于2024年8月形成并印发《中央企业公司章程指引》；为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会在广泛调研、深入研究的基础上，结合上市公司监管实践，修订形成《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日公布施行。
为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动公司优化公司治理和规范运作水平，结合实际，公司拟全面修订《公司章程》。
二、注册资本变更相关情况
2025年6月25日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2025年6月25日，向符合条件的152名激励对象授予3,689万股限制性股票，
授予价格为2.15元/股。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环验字(2025)0500009号《验资报告》：截至2025年6月25日止，公司已收到152名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币
79,313,500.00 元 。 公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为
3,145,652,149.00元，股本3,145,652,149.00元，截至2025年6月25日止，变更后的累计注册资本为3,182,542,149.00元，股本3,182,542,149.00元。
2025年7月2日，本次授予的3,689万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；7月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
基于上述情况，公司注册资本由3,145,652,149.00元变更为3,182,542,149.00元。
三、取消监事会相关情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计与风险委员会行使，《监事会议事规则》将相应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以修订。自股东大会审议通过之日起，第十届监事会成员将不再担任公司监事职务。

四、《公司章程》主要修订内容
公司董事会成员总数保持9名，董事会成员原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。
取消“监事会”“监事”设置后，相应删除“监事会”章节和附件“监事会议事规则”，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。
同时，公司将同步修订《公司章程》，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。修订后的《公司章程》详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
议案三
关于修订《股东会议事规则》等4项制度的议案
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对公司治理制度进行修订，以下制度需经股东会审议。修订具体情况如下：
序号 制度名称
1 股东会议事规则
2 董事会议事规则
3 独立董事工作制度
4 董事和高级管理人员薪酬管理制度
各制度全文内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
议案四
关于使用闲置资金理财的议案
为提高资金使用效益，在保障资金安全及不影响日常运营资金需求的前提下，公司拟开展使用暂时闲置自有资金购买商业银行及其理财子公司、非银金融机构发行的理财产品等投资理财业务。
一、2025年投资理财方案
(一)投资理财目的。为提高资金使用效益，在保障资金安全及不影响公司日常运营资金需求的前提下，充分利用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，以增加公司资金收益。
(二)投资理财额度。公司使用额度不超过30亿元闲置自 有资金购买理财产品(在上述额度内，资金可以滚动使用)，单个理财产品的投资期限不超过一年。
(三)投资理财品种。公司选择购买商业银行及其理财子公司、证券公司、保险公司及信托公司等非银金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购、公司债、短期融资券、中期票据、信托产品等。
(四)投资理财实施。公司董事会授权公司董事长在上述
额度内行使投资理财决策权并签署有关法律文件。具体投资理财活动由公司经营财务部组织实施。授权期限自本议案获得股东大会通过之日起至次年召开董事会之日止。
二、投资理财对公司的影响
公司使用暂时闲置自有资金开展投资理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司生产经营正常运行。通过适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司购买的理财产品发行方均为商业银行及其理财子公司、证券公司、保险公司、信托公司等正规金融机构。
三、投资理财风险及防范措施
(一)投资理财风险。公司购买的是商业银行及其理财子公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，按期收回本息风险可控，但不排除受金融市场宏观经济波动等其它因素影响，理财产品本息具有一定的不可预期性。
(二)风险防范措施。公司将采取以下措施防范投资理财风险：
1、选择购买资产规模大、信誉度高的金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品。
2、定期关注投资理财资金的相关情况，一旦发现可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、严格按照公司资金管理等有关制度要求，加强投资理财业务日常管理，有效防范投资风险，确保资金安全。
以上议案，请予审议。