科达利:广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
信达会字[2025]第 248 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2025 年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），对贵公司本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》（下称“《股东会法律意见书》”）。
《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及
现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具《股东会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2025 年 8 月 16 日在深圳证券交易所网站上公告的《深圳市科达
利实业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”）；
3. 本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；
4. 本次股东会会议文件；
5. 网络投票系统提供的网络投票数据；
6. 本次股东会会议记录及决议。
在《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对贵公司本次股东会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达同意将《股东会法律意见书》随同贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东会的召集和召开程序
（一） 本次股东会的召集
1. 2025 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第二十一次会议以现场结合通讯
表决的方式召开，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
2. 2025 年 8 月 16 日，公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东会通知》，在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东会由公司第五届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。
（二） 本次股东会的召开
本次股东会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会议
于 2025 年 9 月 2 日下午 14:30 在深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生态园
11 栋 A 座 27 层会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9
月 2 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2025 年 9 月 2 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（一） 出席本次股东会的股东及股东代理人
信达律师根据 2025 年 8 月 25 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件等；出席本次股东会的公司自然人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，本次股东会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人合
计 359 人，代表股份数 128,101,707 股，占公司总股份数的 46.8231%。其中：出
席现场会议的股东及股东代理人共有 5 人，代表股份数 102,182,686 股，占公司总股份数的 37.3493%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 354 人，代表股份数 25,919,021 股，占公司总股份数的 9.4738%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东会并行使表决权。
（二） 出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东会。

三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
经信达律师验证，本次股东会审议的事项与《股东会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：
1. 审议通过《关于将部分募集资金借款转为对全资子公司江苏科达利增资的议案》
投票表决结果：同意 128,081,007 股，占有效表决权股数 99.9838%；反对
15,900股，占有效表决权股数0.0124%；弃权4,800股，占有效表决权股数0.0037%。
中小股东总表决情况：
同意 25,917,621 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9202%；反对 15,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0613%；弃权 4,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0185%。
2. 审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
投票表决结果：同意 128,075,207 股，占有效表决权股数 99.9793%；反对
16,400 股，占有效表决权股数 0.0128%；弃权 10,100 股，占有效表决权股数0.0079%。
中小股东总表决情况：
同意 25,911,821 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8978%；反对 16,400
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0632%；弃权 10,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0389%。
3. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
投票表决结果：同意 128,082,407 股，占有效表决权股数 99.9849%；反对
14,400 股，占有效表决权股数0.0112%；弃权4,900股，占有效表决权股数0.0038%。
4. 审议通过《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
投票表决结果：同意 124,774,127 股，占有效表决权股数 97.4024%；反对
3,321,930 股，占有效表决权股数 2.5932%；弃权 5,650 股，占有效表决权股数0.0044%。
5. 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
投票表决结果：同意 124,774,027 股，占有效表决权股数 97.4023%；反对
3,321,930 股，占有效表决权股数 2.5932%；弃权 5,750 股，占有效表决权股数0.0045%。
6. 审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
投票表决结果：同意 124,774,827 股，占有效表决权股数 97.4029%；反对
3,321,130 股，占有效表决权股数 2.5926%；弃权 5,750 股，占有效表决权股数0.0045%。
7. 审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
投票表决结果：同意 124,774,477 股，占有效表决权股数 97.4027%；反对
3,322,330 股，占有效表决权股数 2.5935%；弃权 4,900 股，占有效表决权股数0.0038%。
8. 审议通过《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》
投票表决结果：同意 124,773,977 股，占有效表决权股数 97.4023%；反对
3,322,730 股，占有效表决权股数 2.5938%；弃权 5,000 股，占有效表决权股数0.0039%。
9. 审议通过《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》
投票表决结果：同意 124,774,877 股，占有效表决权股数 97.4030%；反对
3,321,930 股，占有效表决权股数 2.5932%；弃权 4,900 股，占有效表决权股数0.0038%。

10. 审议通过《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
投票表决结果：同意 124,774,427 股，占有效表决权股数 97.4026%；反对
3,321,730 股，占有效表决权股数 2.5930%；弃权 5,550 股，占有效表决权股数0.0043%。
11. 审议通过《关于制定<公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》
投票表决结果：同意 128,079,707 股，占有效表决权股数 99.9828%；反对
17,200股，占有效表决权股数0.0134%；弃权4,800股，占有效表决权股数0.0037%。
中小股东总表决情况：
同意 25,916,321 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9152%；反对 17,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0663%；弃权 4,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0185%。
经核查，信达律师认为，本次