极米科技:关联(连)交易管理制度(草案)(H股发行后适用)

极米科技股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联（连）交易的公允性，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联（连）人
公司关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及《科创板股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和（2）根据《香港联交所上市规则》第 14A 章定义的关连人士。
（一）根据《科创板股票上市规则》，关联（连）法人和关联（连）自然人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3、公司董事、高级管理人员；
4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联（连）自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联（连）法人或关联（连）自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联（连）自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联（连）人：
1、根据与公司或者其关联（连）人签署的协议或者作出的安排，在协议生效或者安排实施后十二个月内，将具有本条第（一）款规定的情形之一；
2、交易发生之日前十二个月内，曾经具有本条第（一）款规定的情形之一。
（三）根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关联（连）人通常包括以下各方：
1、公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关联（连）人”）；
2、上述第 1、项中任何基本关联（连）人的任何“联系人”，包括：
1. 在基本关联（连）人为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2. 在基本关联（连）人为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要
约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
3、公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关联（连）人及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该 10%水平不包括该关联（连）人透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
4、任何于上述 3、项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第 3、项及本 4、项，各称“关连附属公司”）；
5、被香港联交所视为有关连的人。
以上关联（连）人、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关联（连）人的信息收集与管理，确认公司的关联（连）人名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联（连）人。
基本关联（连）人并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
3、计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
（三）公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织所直接或间接控制
的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联（连）关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（四）公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。
（五）公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和【香港联交所业务管理系统填报】更新公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息。
第三条 关联（连）交易
公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）法律、法规、其他规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认定的应当属于关联（连）交易的其他事项。
根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。
有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿的原则；
（三）具有合法性、必要性、合理性和公允性；
（四）保持公司的独立性原则；
（五）不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联（连）关系或者将关联（连）交易非关联（连）化；
（六）关联（连）交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；
（七）与关联（连）人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进
行表决时，应采取回避原则。
第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联（连）人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；
（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联（连）人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联（连）人提供委托贷款；
（四）委托关联（