极米科技:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法(草案)(H股发行后适用)

极米科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《董事证券标准守则》”）及《企业管治守则》）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 本办法适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的应当按照本办法办理。

第二章 交易禁止及交易限制
第六条 公司董事、高级管理人员拟对所持有公司股票及其衍生品种进行买卖的，应事前征询公司董事会秘书的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应在计划交易日前书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求提交给董事长进行确认。
此外，公司董事及其配偶、或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行交易的人士、有关雇员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。公司需保存书面记录，证明已根据本条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。
第七条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在公司股票上市交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市所在地监管规则、公司股票上市交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第八条 董事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前项转让比例的限制。
（二）离职后半年内，不得转让所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市证券交易所对董高股份转让的其他规定。
第九条 董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法的相关规定。
第十条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露情况：
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）公司股票上市交易所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司股票上市所在地证券监管机构、公司股票上市交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法相应规定执行。
第三章 买卖申报及信息披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司股票上市所在地证券监管机构、公司股票上市交易所报告。

第十六条 董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 根据《证券及期货条例》第 352 条须予存备的董事及最高行政人
员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。
公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员应对本人及本办法第十四条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第二十条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及公司股票上市地证券监管规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司报告，并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，减持时间区间不得超过 3 个月，减持计划不存在不得转让情形的说明以及上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条 董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并通过上市公司在上海证券交易所网站进行公告，或按照公司股票上市地证券监管规则进行权益披露及申报。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 董事和