徐工机械:2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

证券简称：徐工机械 证券代码：000425
徐工集团工程机械股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零二五年九月

声 明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）、《公司章程》的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励拟向激励对象授予权益总计 47,000.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 1,175,297.25 万股的 4.00%。其中首次授予 42,300.00 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额的 3.60%，约占本激励计划拟授予权益总数的90.00%；预留授予 4,700.00 万股，约占本激励计划公告时股本总额的 0.40%，约占本激励计划拟授予权益总数的 10.00%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 15,480.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.32%，其中首次授予 13,913.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.88%；预留授予 1,567.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.12%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 31,520.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.68%。其中首次授予 28,387.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.42%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.06%；预留授予 3,133.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.94%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

五、本计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或定向增发的本公司人民 币 A 股普通股股票。
六、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 9.67 元/份，首次授予限制
性股票的授予价格为 4.84 元/股。
七、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事宜，股票期权的行权价格或数量和限制性股票的授予价格或授予数量将根 据本计划予以相应调整。
八、本计划拟首次授予的激励对象人数共计不超过 4,700 人，包括公告本激
励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术及业务人员。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励 计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确定。
九、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予 登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完 毕之日止，最长不超过 72 个月。
十、本计划授予的股票期权/限制性股票的行权期/限售期及各期行权/解除 限售时间安排如表所示：
可行权/解除限售数量
行权期/解除限售期 行权/解除限售时间
占获授权益数量比例
自相应授予的股票期权/限制性股票授予之日
首次及预留授予的
/登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
股票期权/限制性股
相应授予的股票期权/限制性股票授予之日/ 1/3
票第一个行权期/解
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
除限售期
当日止
自相应授予的股票期权/限制性股票授予之日
首次及预留授予的
/登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至
股票期权/限制性股
相应授予的股票期权/限制性股票授予之日/ 1/3
票第二个行权期/解
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
除限售期
当日止
首次及预留授予的 自相应授予的股票期权/限制性股票授予之日 1/3
股票期权/限制性股 /登记完成之日起48 个月后的首个交易日起至
票第三个行权期/解 相应授予的股票期权/限制性股票授予之日/
除限售期 登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止
十一、本计划授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售业绩考核目标如下 表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期 ① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标权/限制性股票第一 企业75分位水平；
个行权期/解除限售 ② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企
期 业75分位水平；
③ 2025年度经营活动现金流净额不低于55亿元。
首次授予的股票期 ① 2026年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标权/限制性股票第二 企业75分位水平；
个行权期/解除限售 ② 2026年度净利润不低于75亿元，且不低于同行业平均水平或对标企 期及预留授予的股 业75分位水平；或2025-2026年净利润累计值不低于140亿元，且不低于票期权/限制性股票 同行业平均水平或对标企业75分位水平；
第一个行权期/解除 ③ 2026年度经营活动现金流量净额不低于65亿元。
限售期
首次授予的股票期 ① 2027年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平或对标权/限制性股票第三 企业75分位水平；
个行权期/解除限售 ② 2027年度净利润不低于100亿元，且不低于同行业平均水平或对标企 期及预留授予的股 业75分位水平；或2025-2027年净利润累计值不低于240亿元，且不低于票期权/限制性股票 同行业平均水平或对标企业75分位水平；
第二个行权期/解除 ③ 2027年度经营活动现金流量净额不低于90亿元。
限售期
① 2028年度净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标
预留授予的股票期 企业75分位水平；
权/限制性股票第三 ② 2028年度净利润不低于120亿元，且不低于同行业平均水平或对标企个行权期/解除限售 业75分位水平；或2025-2028年净利润累计值不低于360亿元，且不低于
期 同行业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2028年度经营活动现金流量净额不低于120亿元。
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据；
② 激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、
可转债转股，则新增加的净资产不列入考核期计算范围。
十二、激励对象认购股票期权与限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不 为激励对象获取有关股票期权与限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形 式的财务资助。
十三、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女均未参与本激励计划。
十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划、公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
十六、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权与限制性股票失效，本计划另有说明的除外。
十七、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 释义 ...... 8
第二章 总则 ......