徐工机械:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：徐工机械 证券代码：000425
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之
独立财务顾问报告
二零二五年九月

目录

一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围与分配情况......6
（二）授予的股票期权与限制性股票数量......7
（三）股票来源......8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法......12
（六）股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件...... 14
（七）本激励计划的其他内容...... 22
五、独立财务顾问意见......23
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见......23
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......24
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......25
（四）对本激励计划权益授予额度的核查意见......25
（五）对本激励计划行权及授予价格的核查意见......26 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......27 （七）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..27
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......29 （九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见......29
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......30
（十一）其他......31
（十二）其他应当说明的事项...... 32
六、备查文件及咨询方式......33
（一）备查文件......33
（二）咨询方式......33
I
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
徐工机械、本公司、 指 徐工集团工程机械股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团
独立财务顾问报告 指 工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 徐工集团工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得股票期权与限制性股票的公司（含分公司及子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总
额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号文）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由徐工机械提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对徐工机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
徐工集团工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划由
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、徐工机械的实际情况，对公司激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本计划首次授予的激励对象共计不超过 4,700 人，具体包括董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划草案公告
姓名 职务 数量(万股) 总数的比例 时公司股本总额的
比例
中层管理人员、核心技术及业务人员 13,913.00 89.88% 1.18%
（不超过 4,692 人）
预留部分 1,567.00 10.12% 0.13%
合 计 15,480.00 100.00%