通化东宝:通化东宝2025年员工持股计划管理办法

通化东宝药业股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草
案；
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（三）董事会审议本员工持股计划草案，薪酬与考核委员会、监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项直接提交股东会审议。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参与对象确定及确定标准

（一）员工持股计划参与对象的法律依据
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
（二）员工持股计划参与对象的具体依据
参与本员工持股计划的范围为公司（含子公司）董事（不包括公司独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，在本员工持股计划的存续期内，参与对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同）。
（三）员工持股计划参与对象的情况
本员工持股计划首次授予部分的参与对象总人数不超过 77 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共 5 人。原则上，预留份额应于股东会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4752.383 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票，合计不超过 1107.782 万股，约占公司现有总股本的 0.566%。
本员工持股计划所涉及的标的股票来自公司第十一届董事会第八次会议批
准实施的回购股份方案而回购的公司股份。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
第七条 员工持股计划受让价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留部分）为 4.29 元/股，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价 8.58 元/股的 50%；2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股
票交易均价 8.01 元/股的 50%。
在本计划草案公告当日至完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第八条 员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1107.782 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.566%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第九条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。存续期届满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
（一）首次授予部分标的股票的锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 30%。
第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 40%。
第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 30%。
（二）预留授予部分标的股票的锁定期
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持 股计划名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总 数的 50%。
标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增 股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏 感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市 场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、 高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感 期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个 人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据 公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为参与对象当年度的解锁条件之一。本员工 持股计划首次授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标如下表所示：
以公司 2024 年营业收入为基数， 对应考核年度的扣非净利润
对应考核 对应考核年度的营业收入增长率 （B）
考核期 年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个考 2025 年 40% 32% 5 亿元 4 亿元
核期
第二个考 2026 年 60% 48% 7 亿元 5.6 亿元
核期
第三个考 2027 年 80% 64% 9 亿元 7.2 亿元
核期
考核完成情况 公司层面解锁系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 且 B＜Bm
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am X=MAX（A/Am，B/Bm）
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
注 2：上